A股代码：300427 A股简称：红相股份
红相股份有限公司
RedPhaseINC.
（住所：厦门市思明区南投路3号1002单元之一）
非公开发行 A 股股票预案
（第二次修订稿）
二〇一八年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2017年11月16日召开的第四届董事会第二次会议、2017年12月6日召开的2017年第三次临时股东大会、2018年4月13日召开的第四届董事会第八次会议、2018年4月17日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的特定
投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过76,800.20万元（含76,800.20
万元），扣除发行费用后将用于：（1）配网自动化产品扩产项目；（2）超高压变压器工程研究中心建设项目；（3）微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目；（4）收购星波通信32.46%股权；（5）支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权的现金对价。本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
5、本次非公开发行股票数量不超过70,517,357股（含70,517,357股），具
体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司股票在第四届董事会第二次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的股份比例共享，关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。有关内容详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”。
公司特别提醒投资者注意：本预案中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关风险”，
注意投资风险。
目录
释义......9
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要......12
一、发行人基本情况......12
二、本次非公开发行的背景和目的......13
（一）本次非公开发行的背景......13
（二）本次非公开发行的目的......18
三、本次非公开发行方案概要......19
（一）发行的股票种类和面值......19
（二）发行方式和发行时间......19
（三）发行对象及认购方式......19
（四）定价原则和发行价格......20
（五）发行数量......20
（六）限售期......20
（七）本次非公开发行前滚存利润分配的安排......21
（八）上市地点......21
（九）本次非公开发行股票决议的有效期......21
四、募集资金投向......21
五、发行对象及其与公司的关系......22
六、本次发行是否构成关联交易......22
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......22
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..................................................................................................................................22
九、收购星波通信32.46%股权不构成重大资产重组......23
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、募集资金使用计划......24
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......24
（一）配网自动化产品扩产项目......24
（二）超高压变压器工程研究中心建设项目......33
（三）微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目......37
（四）收购星波通信32.46%股权......42
（五）支付购买银川卧龙100%股权和星波通信67.54%股权的现金对价...63
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响......65
（一）本次发行对公司经营管理的影响......65
（二）本次发行对公司财务状况的影响......65
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......66
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化......66
（一）本次发行对公司业务及资产的影响......66
（二）本次发行对公司章程的影响......66
（三）本次发行对股东结构的影响......66
（四）本次发行对高管人员结构的影响......66
（五）本次发行对业务结构的影响......66
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......67
（一）对公司财务状况的影响......67
（二）对公司盈利能力的影响......67
（三）对公司现金流量的影响......67
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况......67四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......67 五、本次发行对公司负债情况的影响......68第四节 本次股票发行相关风险......69 一、宏观经济及产业政策变动风险......69 二、经营管理风险......69 三、募集资金投资项目实施效果不佳、未能实现预期收益的风险......70四、募投项目实施导致较高的折旧摊销，对发行人经营业绩造成不利影响的风险......70
五、本次发行未达预期导致资金需求紧张的风险......70
六、拟收购资产增值率较高的风险......71
七、商誉
