证券代码：300427 证券简称：红相电力 编号：2017-086
厦门红相电力设备股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第二次会议通知于2017年11月13日以书面方式向各位董事发出，于2017年11月16日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《厦门红相电力设备股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
本次会议由董事长杨成先生召集和主持，经参会董事认真审议，以现场及通讯表决的方式审议并通过以下议案：
一、审议通过了《关于豁免公司第四届董事会第二次会议通知期限的议案》经与会董事审议和表决，同意豁免公司第四届董事会第二次会议的通知期限，并于2017年11月16日召开第四届董事会第二次会议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于取消重大资产重组募集配套资金的议案》
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年7月28日
向公司下发了《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1351号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事项。截至目前，本次重大资产重组的标的资产已经完成交割，购买资产项下非公开发行的股份已完成登记、上市。
根据中国证监会于2017年修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》等
文件要求，公司于2017年7月17日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了
修改配套融资方案相关议案。受非公开发行股票政策变动及市场环境变化的影响，配套融资对象均拟放弃配套融资发行股份的认购。经与配套融资对象、本次重大资产重组独立财务顾问等多方反复沟通，公司审慎决定取消募集配套资金事项。
本次重大资产重组实施完毕后，公司将按照购买资产协议及其补充协议的约定，以自筹资金支付现金对价部分。目前公司生产经营正常，取消本次重大资产重组募集配套资金事项不会对公司的生产经营情况造成实质性影响。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
鉴于董事张青先生委托长江证券（上海）资产管理有限公司通过设立长江资管红相电力 2 号定向资产管理计划参与本次重大资产重组募集配套资金项下非公开发行股票的认购，系关联董事。董事张青先生对该议案回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于终止公司与配套融资对象签署的股份认购合同的议案》
公司于2016年11月30日与原配套融资对象宁波梅山保税港区厚扬启航二
期股权投资中心（有限合伙）、宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司、厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、唐艳媛、长江证券（上海）资产管理有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》，并经公司第三届董事会第二十一会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
现因受非公开发行股票政策变动及市场环境变化的影响，配套融资对象均拟放弃本次配套融资认购，公司拟取消募集配套资金事项。经各方协商一致，公司与前述认购对象签署《关于<股份认购合同>之终止协议》，终止履行此前签署的《股份认购合同》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
鉴于董事张青先生委托长江证券（上海）资产管理有限公司通过设立长江资管红相电力 2 号定向资产管理计划参与本次重大资产重组募集配套资金项下非公开发行股票的认购，系关联董事。董事张青先生对该议案回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》
根据公司第三届董事会第二十二次会议、第二十四次会议、第二十六次会议及2017年第一次临时股东大会、2016年年度股东大会分别审议通过的公司第一期员工持股计划（草案）及其相关议案，决定以认购非公开发行股票方式实施员工持股计划。因公司拟取消募集配套资金项下非公开发行股票事宜，与之相应的员工持股计划已无继续实施之可能，公司决定终止公司第一期员工持股计划，并授权公司经营管理层做好终止有关后续工作。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司收购合肥星波通信技术有限公司少数股东股权的议案》
同意公司以251,232,049元支付现金收购赵静如、陈剑虹、徐建平、陈小杰、
刘宏胜持有的合肥星波通信技术有限公司 32.46%股权的事项。本次交易不构成
关联交易，也不构成重大资产重组。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
鉴于公司收购星波通信 67.54%股权前张青先生与陈剑虹先生属于一致行动
关系，且距今不满12个月，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于签署附生效条件的<股权收购协议>的议案》
同意公司与赵静如、陈剑虹、徐建平、陈小杰、刘宏胜等五名合肥星波通信技术有限公司股东签署附条件生效的《股权收购协议》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
鉴于公司收购星波通信 67.54%股权前张青先生与陈剑虹先生属于一致行动
关系，且距今不满12个月，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件的规定，公司经逐项自查论证后，认为公司符合向非公开发行股票的条件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的特定投资
者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
4、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过70,517,357股（含70,517,357股），具体发
行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司股票在第四届董事会第二次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
7、本次非公
