厦门红相电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为16.83元/股。
二、本次新增股份数量为 68,842,786 股，不考虑后续配套融资影响，本次
发行后公司股份数量为352,586,786股。
三、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2017年9月28日出具
的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理红相电力的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入红相电力的股东名册。红相电力已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017
年10月13日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则
的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字
杨成 杨保田 杨力 吴志阳
唐炎钊 陈守德 尹久远
年 月 日
目录
特别提示......2
声明和承诺......3
发行人全体董事声明......4
目 录......5
释 义......6
第一节 本次交易的基本情况......8
一、交易方案概述......8
二、本次发行前后相关情况对比......21
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......23
四、本次交易未导致公司控制权变化......24
五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件......24
第二节 本次交易实施情况......25
一、本次交易的决策过程及批准文件......25
二、本次交易的实施情况......27
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......29
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..29
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......30 六、相关协议及承诺的履行情况......30 七、独立财务顾问及主承销商、法律顾问意见......31第三节 新增股份的数量和上市时间......33 一、新增股份上市批准情况及上市时间......33 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......33 三、新增股份限售情况......33第四节 备查文件及相关中介机构联系方式......35 一、备查文件......35 二、相关中介机构联系方式......36 释义
除另有说明，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公指 厦门红相电力设备股份有限公司
司、红相电力
厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次重组、本次交易 指 卧龙电气银川变压器有限公司100%的股权、合肥星波通
信技术有限公司67.54%的股权，并募集配套资金
银川卧龙 指 卧龙电气银川变压器有限公司
星波股份 指 合肥星波通信股份有限公司
星波通信 指 合肥星波通信技术有限公司，即星波股份改制后公司
卧龙电气 指 卧龙电气集团股份有限公司
交易标的、标的资产 指 银川卧龙100%的股权、星波通信67.54%的股权
标的公司 指 银川卧龙、星波通信
兴皖创投 指 安徽兴皖创业投资有限公司
兆戈投资 指 上海兆戈投资管理合伙企业（有限合伙）
合肥星睿 指 合肥星睿股权投资合伙企业（有限合伙）
新余丰睿 指 新余丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）
卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏等4名银川卧龙股东
以及张青、兆戈投资、兴皖创投、吴松、徐建平、王长
交易对方 指 乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿、左克
刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银
春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余丰睿等24
名星波通信股东
长江资管 指 长江证券（上海）资产管理有限公司
蜜呆贰号 指 厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
厚扬启航二期 指 宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合
伙）
天堂硅谷融源3号 指 天堂硅谷-定增融源3号私募投资基金
宁波天堂硅谷 指 宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司
《发行股份及支付现金购指 公司与银川卧龙股东于2016年11月29日签署的《厦门红相
买资产协议》及其补充协 电力设备股份有限公司与卧龙电气银川变压器有限公司股
议 东发行股份及支付现金购买资产协议》以及与银川卧龙股
东于2017年4月13日签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（一）》、与星波通信股东于2016年11
月29日签署的《厦门红相电力设备股份有限公司与合肥星
波通信股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协
议》、与星波通信股东于2017年1月13日签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》以及与陈
剑虹于2017年4月13日签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
独立财务顾问 指 长江保荐与中信建投证券的合称
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、交易方案概述
红相电力拟以发行股份及支付现金方式购买银川卧龙100%股权、星波通信
67.54%股权；同时拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源3号等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过96,908.71万元，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前红相电力总股本的20%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
红相电力拟以发行股份及支付现金方式购买银川卧龙100%股权、星波通信
67.54%股权，具体对价如下表：
标 持有标
序的 的公司 发
