证券代码：300427 证券简称：红相电力 上市地点：深圳证券交易所
厦门红相电力设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 交易对方 住所/通讯地址
卧龙电气集团股份有限公司 浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号
席立功、何东武、吴国敏 宁夏回族自治区银川市兴庆区兴源路221号
张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、
左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏 安徽省合肥市高新区梦园路11号
京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢
成林、合肥星睿股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽兴皖创业投资有限公司 安徽省合肥市高新区创新研发中心
刘启斌、程小虎 安徽省合肥市高新区科技创新服务中心
上海兆戈投资管理合伙企业（有限合伙） 上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号
新余丰睿投资管理合伙企业（有限合伙） 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
配套募集资金的交易对方 住所/通讯地址
长江证券（上海）资产管理有限公司 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号11楼
10-11单元
唐艳媛 株洲市天元区长江北路18号三湘大厦
厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路40号盛
通中心之二A区739单元
宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号947室
（有限合伙）
天堂硅谷-定增融源3号私募投资基金 宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼120室
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于本公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项已取得中国证监会的核准。中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在红相电力拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏等4名银川卧龙股东，张青、兆戈投资、兴皖创投、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余丰睿等24名星波通信股东承诺：
1、本企业/本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
2、本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本企业/本人的上述承诺如与事实不符，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任，给红相电力或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在红相电力拥有权益的股份。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司、中信建投证券股份有限公司以及浙江天册律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司、北京国融兴华资产评估有限责任公司等证券服务机构均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构声明......4
目录......5
释义......7
重大事项提示......14
一、本次交易方案概述......14
二、标的资产的评估及作价情况......14
三、本次交易发行股份的价格和数量......17
五、股份锁定期安排......23
六、业绩承诺、盈利补偿及减值补偿......25
七、对星波通信剩余股权的收购安排......37
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍......44
九、本次交易构成重大资产重组......48
十、本次交易构成关联交易......49
十一、本次交易不构成重组上市或卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券市场直接或间接发行证券或将其证券上市的行为..............................49
十二、本次交易的决策过程......55
十三、本次交易完成后公司仍符合上市条件......57
十四、本次交易相关方作出的重要承诺......58
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......71
十六、红相电力不存在继续向卧龙电气购买资产的计划......78
十七、独立财务顾问的保荐人资格......78
重大风险提示......79
一、与本次交易相关的风险......79
二、标的公司经营风险......86
三、其他风险......92
第一节 本次交易概述......93
一、本次交易的背景和目的......93
二、本次交易的决策过程......105
三、本次交易的方案......107
四、本次交易对上市公司的影响......138
五、本次交易构成重大资产重组......143
六、本次交易构成关联交易......144
七、本次交易不构成重组上市或卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券市场直接或间接发行证券或将其证券上市的行为................................144
释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义
公司、本公司、上市公司、指 厦门红相电力设备股份有限公司
红相电力
厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次重组、本次交易 指 卧龙电气银川变压器有限公司100%的股权、合肥星波通信
股份有限公司67.54%的股份，并募集配套资金
银川卧龙 指 卧龙电气银川变压器有限公司
星波通信 指 合肥星波通信股份有限公司
星波有限 指 合肥星波通信技术有限公司
卧龙电气 指 卧龙电气集团股份有限公司
交易标的、标的资产 指 银川卧龙100%的股权、星波通信67.54%的股份
标的公司 指 银川卧龙、星波通信
安徽省投资集团 指 安徽省投资集团控股有限公司
兴皖创投 指 安徽兴皖创业投资有限公司
兆戈投资 指 上海兆戈投资管理合伙企业（有限合伙）
合肥星睿 指 合肥星睿股权投资合伙企业（有限合伙）
新余丰睿 指 新余丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）
江苏盛泉 指 江苏盛泉创业投资有限公司
卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏等4名银川卧龙股东
以及张青、兆戈投资、兴皖创投、吴松、徐建平、王长乐、
交易对方 指 刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿、左克刚、
胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋
磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余丰睿等24名星波
通信股东
涵普电力 指 浙江涵普
