证券代码：300427 证券简称：红相电力 公告编号：2017-057
厦门红相电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”或“公司”）于2017
年1月16日公告了《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据本次重大资产重组实际进展及证监会的反馈意见，本公司对报告书进行了修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2017）第350ZA0152号”、“致同审字（2017）第350ZA0151号”审计报告以及“致同审字（2017）第350ZA0284号”备考审阅报告，本报告书对2016年度相关财务数据进行了修订及补充披露。
3、2017年5月17日，公司实施了每10股派0.45元现金（含税）的除权除
息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为16.83元/股，同时，
根据再融资新规相应调整了配套融资发行股份的定价及新增配套融资发行股份数量上限，本报告书对本次交易的发行价格及发行股份数量、配套融资方案变更相关事项等进行了修订。
4、上市公司于2017年4月20日召开第三届董事会第二十六次会议、第三
届监事会第十八次会议，审议通过了员工持股计划认购份额调整事项、员工持股计划草案及管理办法的修订事项，根据上述调整，本报告书对本次交易的员工持股计划认购份额上限、配套募集资金金额上限等进行了修订。
5、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZI10475 号《卧龙电气集团股份有限公司审计报告》，本报告书对卧龙电气相关财务数据进行了修订及补充披露。
6、根据卧龙电气及其实际控制人最新出具的《避免同业竞争承诺函》，公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司影响的简要介绍”之“（四）对上市公司关联交易和同业竞争的影响”、“重大事项提示”之“十一、本次交易不构成重组上市或卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券市场直接或间接发行证券或将其证券上市的行为”、“重大事项提示”之“十四、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响”、“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易不构成重组上市或卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券市场直接或间接发行证券或将其证券上市的行为”、“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”、“第九节 管理层讨论与分析”之“九、本次交易对银川卧龙的影响”之“（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定”、“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”、“第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“一、独立财务顾问意见”等处对同业竞争的相关表述进行了修订及补充披露。
7、陈剑虹离婚诉讼判决已经生效，相应更改有关描述。
8、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺、盈利补偿及减值补偿”之“（一）银川卧龙”和“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的方案”之“（八）业绩承诺补偿安排”之”1、银川卧龙”就银川卧龙业绩承诺及业绩补偿的相关安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益进行了修订和补充披露。
9、公司已在重组报告书之“重大事项提示”之“七、对星波通信剩余股权的收购安排”以及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的方案”之“（九）对星波通信剩余股权的收购安排”中对陈剑虹离婚诉讼案的最新进展、上市公司收购陈剑虹所持星波通信 32.46%股份计划的可实现性、完成收购前相关事项对标的资产公司治理和生产经营的影响、陈剑虹业绩承诺的履约能力及保障措施进行了补充披露。
10、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易不构成重组上市或卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券市场直接或间接发行证券或将其证券上市的行为”和“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易不构成重组上市或卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券市场直接或间接发行证券或将其证券上市的行为”就本次交易不会构成卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券市场直接或间接发行证券或将其证券上市的行为进行了补充披露。
11、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易相关方作出的重要承诺”对上市公司及卧龙电气为银川卧龙的融资行为向银行提供担保的承诺、上市公司将不再继续向卧龙电气购买资产的承诺、卧龙电气将不再继续向红相电力出售资产的承诺、卧龙电气业绩考核剔除2016年度会计估计变更影响的承诺、卧龙电气及其一致行动人不谋求红相电力控制权的承诺、卧龙电气不存在通过剥离资产方式以致使公司成为无实际业务的控股型公司的计划或相关情形的承诺、陈建成及其一致行动人不谋求红相电力控制权的承诺、杨成、杨保田本次交易后60个月内不放弃红相电力实际控制权的承诺、张青在陈剑虹无法支付业绩补偿时向其借款的承诺、陈剑虹确保星波通信经营管理稳定的承诺等进行了补充披露。
12、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”以及“第十三节 其他重要事项”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”对摊薄即期回报有关事项进行了补充和修订披露。
13、公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能被暂停、终止或者取消的风险”以及“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能被暂停、终止或者取消的风险”对星波通信2016年业绩承诺完成情况以及对本次重组的影
响进行了补充披露。
14、公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险”及“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险”对重组报告书中豁免披露或采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节、原因、依据、向交易所履行信息披露豁免程序情况、中介机构及人员涉密资质拥有情况及对上述涉密信息披露的核查过程进行了补充披露。
15、公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）星波通信剩余股权收购风险”及“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）星波通信剩余股权收购风险”中对星波通信剩余股权收购风险进行补充披露。
16、公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背
景和目的”对本次重组的背景及交易目的修订和补充披露。
17、公司已在重组报告书“第三节 本次交易对方及配套募集资金认购方情
况”之“二、本次交易对方的基本情况”对席立功、何东武和吴国敏的具体任职情况进行补充和修订披露。
18、公司已在重组报告书“第三节 本次交易对方及配套募集资金认购方情
况”之“三、本次交易配套募集资金认购方的基本情况”之“（一）长江资管”之“7、用于认购本次配套募集资金的资产管理计划情况”之“（1）员工持股计划的基本情况”对员工持股计划相关情况以及是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，员工持股计划的认购对象、认购份额的审议情况、变动情况及是否符合证监会相关要求，员工持股计划的实际控制人及与董监高之间是否存在关联交易进行了补充及修订披露。
19、公司已在重组报告书“第三节 本次交易对方及配套募集资金认购方情
况”之“三、本次交易配套募集资金认购方的基本情况”中对公司补充披露穿透计算后的认购人总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关
规定进行了补充披露。
20、公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“一、银川卧
龙”之“（五）报告期内主要会计政策及相关会计处理”对银川卧龙会计估计变更对业绩承诺的影响进行了补充披露。
21、公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“一、银川卧
龙”之“（六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”对房屋产权情况，自有土地使用权、房屋产权抵押情况，专利权信息及租赁房屋等情况进行了更新；在“（八）取得的资质、产品检验报告和认证情况”对高新技术企业资格的续申请情况进行了更新；在“（十一）其他情况说明”对涉及的诉讼、仲裁情况进行了更新。
22、公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“二、星波通
信”之“（三）股权结构及控制关系情况”之“2、控股股东及实际控制人情况”对星波通信控股股东、实际控制人信息及张青、陈剑虹被认定为共同控制星波通信的具体依据进行补充披露。
23、公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“二、星波通
信”之“（七）最近三年的主营业务发展情况”之“6、主要产品的生产销售情况”对星波通信2015年组件及子系统产品平均单价较低的原因进行了补充披露。 24、公司在已在重组报告书之“第四节 交易标的的基本情况”之“二、星波通信”之“（二）历史沿革”之“2、股份有限公司阶段”之“（9）2016年10月，第三次增资以实施员工股权激励”中对左克刚等增资星波通信构成股份支付涉及股权公允价值的合理性进行了补充披露。
公司已在重组报告书之“第四节 交易标的的基本情况”之“二、星波通信”
之“（九）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况”之“1、最近三年股权转让情况”之“（2）2016年7月，陈剑虹、张青向兆戈投资转让股权”对兆戈投资2015年12月受让江苏盛泉股权作价和受让陈剑虹、张青股权作价存在的差异以及本次交易星波通信作价与兆戈投资受让星波通信 10%股份作价差异的合理性进行了补充披露。
公司已在重组报告书之“第四节 交易标的的基本情况”之“二、星波通信”
之“（九）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况”之“1、最近三年股权转让情况”之“（3）2016年10月，陈剑虹、张青向合肥星睿转让股权”中对陈剑虹、张青向合肥星睿转让股权不构成股份支付的依据及合理性进行了补充披露。
公司在已在重组报告书之“第四节 交易标的的基本情况”之“二、星波通
信”之“（九）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况”之“1、最近三年股权转让情况”之“（4）2016年10月，张青、吴松、徐建平、刘宏胜、陈小杰向新余丰睿转让股权”中对张青等向新余丰睿转让股权涉及的股份支付情况进行了补充披露。
25、公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、本次交易的募
集配套资金情况”之“（二）募集配套资金拟投资项目的基本情况”对银川卧龙车载牵引变压器
