300424 深市 航新科技

股票简称：航新科技                                  股票代码：300424
    广州航新航空科技股份有限公司

    （住所：广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号）

  2022 年度向特定对象发行股票预案

                      二〇二二年三月


                    发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定 对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。


                    特别提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需取得股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会予以注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会予以注册的方案为准。

    2、本次发行的发行对象为广东跃源实业发展有限责任公司，本次发行构成关联交易。广东跃源实业发展有限责任公司与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购本次向特定对象发行的股票。

    3、本次向特定对象发行股票的发行价格为 11.42 元/股。公司本次发行的定
价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

    4、本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

    本次发行募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元，发行价格为 11.42 元/
股，因此，本次发行的股票数量不超过 26,269,702 股（含 26,269,702 股），且未超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行的具体认购情况如下：

序号          特定对象              认购股数（股）      认股金额（万元）

 1  广东跃源实业发展有限责任公司        26,269,702            30,000.00

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。

    若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行相应调整。

    5、本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    6、本次发行股票的募集资金总额为不超过 30,000.00 万元（含 30,000.00 万
元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

    7、截至本预案出具之日，余厚蜀先生控制的广州恒贸持有公司股份19,130,831 股，占公司总股本的 7.97%，并通过表决权委托的方式在公司中拥有表决权的股份数量合计为 38,006,770 股，占公司总股本的 15.84%。广州恒贸为公司的控股股东，余厚蜀先生为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人保持不变。

    广东跃源实业发展有限责任公司参与认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。经公司第五届董事会第三次会议审议通过，在审议与该交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。

    8、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。

    9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明。
    10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次向特定对象发行股票相
关的风险说明”，注意投资风险。


                      目录


发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

    一、发行人基本情况 ...... 8

    二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9

    三、本次发行对象及其与公司的关系......11

    四、本次向特定对象发行方案概要......11

    五、本次发行是否构成关联交易 ......13

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......13

    七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......14

    八、本次发行的审批程序......14
第二节 发行对象的基本情况......15

    一、发行对象基本情况......15
    二、 发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚等情况

    ......16

    三、 本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ......16

    四、 本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况......17

    五、 本次认购的资金来源情况 ......17

    六、 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ......17

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21

    一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ......21

    二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析......21

    三、本次发行对公司 经营管理和财 务状况的影响 ......22

    四、募集资金投资项目可行性分析结论......23
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24
    一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构

    的变化情况......24


    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......25
    三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

    联交易及同业竞争等变化情况 ......25
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

    情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......26
    五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有

    负债）的情况......26
第五节 本次向特定对象发行股票相关的风险说明......27

    一、经营风险及市场风险......27

    二、财务风险......29

    三、管理风险......30

    四、技术风险与生产风险......30

    五、本次发行相关风险......31
第六节 公司利润分配政策及执行情况......32

    一、公司现行利润分配政策......32

    二、最近三年公司利润分配情况 ......34

    三、未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年） ......35

第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施......38
    一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响38

    二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示......41

    三、本次向特定对象 发行股票的必 要性、合理性 ......41

    四、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施......41

    五、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承诺 ......42

                      释义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/航新科技/  指  广州航新航空科技股份有限公司
发行人/上市公司

MMRO                指  Magnetic MRO AS

DMH                  指  Direct Maintainance Holding B.V.

广州恒贸              指  广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）

恒星资本              指  深圳前海恒星资产管理有限公司

广东跃源/发行对象      指  广东跃源实业发展有限责任公司

A股                  指  在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民
                            币 1.00元的普通股股票

本次发行/本次向特定对  指  公司本次拟向特定对象发行股票并在创业板上市的行
象发行股票                  为

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

董事会                指  广州航新航空科技股份有限公司董事会

股东大会              指  广州航新航空科技股份有限公司股东大会

报告期、最近三年及一  指  2018 年、2019年、2020 年和 2021 年1-9 月

期

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》          指  《广州航新航空科技股份有限公司公司章程》

《注册管理办法》      指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

本预案                指  《广州