300424 深市 航新科技

股票简称：航新科技                                    股票代码：300424
    广州航新航空科技股份有限公司

    （住所：广东省广州市经济技术开发区科学城光宝路1号）

    2020 年向特定对象发行股票预案

                      二〇二〇年十月


                    发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。


                    特别提示

    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需取得股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

    3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得深交所审核同意并经中国证监会注册后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

    4、本次向特定对象发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 71,960,371 股（含本数），募集
资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行相应调整。

    5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次向特定对象发行A 股股票的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

    6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

    7、本次发行预计募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于以下项目的投资：

                                                                  单位：万元

序号            项目名称                投资总额      拟投入募集资金金额

 1  飞机综合保障项目（民用）                58,547.54            56,140.00

 2  民用航空设备国产化研发中心项目          17,506.33            13,860.00

 3  补充流动资金                            30,000.00            30,000.00

                合计                        101,053.87          100,000.00

    在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。


    8、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

    10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

    公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。


                      目 录


发行人声明 ......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......8

    一、发行人基本情况......8

    二、本次向特定对象发行的背景和目的 ......9

    三、本次发行对象及其与公司的关系 ......14

    四、本次向特定对象发行方案概要 ......14

    五、本次发行是否构成关联交易 ......17

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......18

    七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......18

    八、本次发行的审批程序......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......19

    一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ......19

    二、募集资金投资项目基本情况 ......19

    三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ......32

    四、募集资金投资项目可行性分析结论 ......33

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......34
    一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入

    结构的变化情况 ......34

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......35
    三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

    联交易及同业竞争等变化情况 ......36
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

    情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......36
    五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有

    负债）的情况 ......36

第四节 本次向特定对象发行股票相关的风险说明 ......38

    一、经营风险及市场风险......38

    二、财务风险 ......39

    三、管理风险 ......40

    四、技术风险与生产风险......41
第五节 公司利润分配政策及执行情况......44

    一、公司现行利润分配政策......44

    二、最近三年公司利润分配情况 ......47

第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施......49
    一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响49

    二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ......50

    三、本次向特定对象发行股票的必要性、合理性......51

    四、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施......51
    五、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承诺 ...52

                      释 义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/航新科技/ 指    广州航新航空科技股份有限公司

发行人/上市公司

A股                  指    在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民
                            币 1.00元的普通股股票

本次向特定对象发行 A

股/本次向特定对象发行        航新科技拟以向特定对象发行股票的方式向不超过 35
A 股股票/本次向特定对 指    名特定投资者发行不超过 71,960,371股（含本数）A股
象发行股票/本次向特定        股票之行为

对象发行/本次发行

                            本次向特定对象发行 A 股的定价基准日。根据《创业
定价基准日            指    板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》