证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2023-054
昇辉智能科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次变动前，公司控股股东、实际控制人为纪法清；本次变动后，公司现任董事长李昭强为公司控股股东、实际控制人。
2、公司本次控股股东、实际控制人的认定不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的情况。
昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了由李昭强先生提名的3名董事选举。根据公司章程规定，公司董事会由9名董事组成，截至本公告披露日，由李昭强先生提名并当选的董事有5名，占公司董事会成员半数以上，因此导致公司实际控制人变更，变更后公司实际控制人为李昭强。
一、公司控股股东、实际控制人变更及认定情况
（一）本次变更的相关事实及认定依据
1．相关股东权益变动情况
2023年6月11日，纪法清先生的一致行动人青岛微红投资有限公司与宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 的基金管理人融通1号证券投资基金签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的公司25,106,075股（占公司总股本的5.05%）无限售流通股份转让给宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）。2023年7月4日，该股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，纪法清先生及其一致行动人持有上市公司的股份比例从26.47%减少至21.42%。相关权益变动后，交易各方及一致行动人的持股情况如下表所示：
相关权益变动前
股东名称 持股数量 持股比例%
纪法清 106,567,621 21.42%
青岛微红投资有限公司 25,106,075 5.05%
一致行动人口径（合计） 131,673,696 26.47%
李昭强 115194849 23.15%
差额 16,478,847 3.32%
相关权益变动后(协议转让)
股东名称 持股数量 持股比例%
纪法清 106,567,621 21.42%
青岛微红投资有限公司 0 0%
一致行动人口径（合计） 106,567,621 21.42%
李昭强 115,194,849 23.15%
差额 8,627,228 -1.73%
注：纪法清先生直接持有青岛微红投资有限公司58.75%的股份，为青岛微红投资有限公司执行董事兼经理，与青岛微红投资有限公司为一致行动人关系。
2．前十大股东及持股情况
根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2023年7月10日，公司前十大股东及持股情况如下：
序号 前十大股东名称/姓名 持股数量（股) 持股比例
1 李昭强 115,194,849.00 23.15%
2 纪法清 106,567,621.00 21.42%
3 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙) 25,106,075.00 5.05%
4 宋叶 22,561,502.00 4.53%
5 中国农业银行股份有限公司－中邮核 6,800,000.00 1.37%
心优势灵活配置混合型证券投资基金
6 贾启超 3,756,241.00 0.76%
7 柳云鹏 3,699,045.00 0.74%
8 张义 3,185,924.00 0.64%
9 王少成 3,103,400.00 0.62%
10 中国建设银行股份有限公司－兴全社 3,000,000.00 0.60%
会责任混合型证券投资基金
根据公司于2023年7月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《详式权益变动报告书》，李昭强持有上市公司股份115,194,849股，占上市公司总股本的23.15%，为公司第一大股东，在公司股东大会的决策中具有重大影响。
3．公司董事会成员构成情况
截至目前，公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。公司第四届董事会现任董事会成员名单及推荐/提名情况如下：
序号 姓名 任职 推荐/提名人
1 李昭强 董事长 李昭强
2 纪法清 副董事长、总经理 纪法清
3 柳云鹏 董事、副总经理 纪法清
4 谭海波 董事、副总经理、董事会秘书 李昭强
5 崔静 董事、副总经理 纪法清
6 刘善仕 董事 李昭强
7 杨百寅 独立董事 李昭强
8 王猛 独立董事 纪法清
9 蔡祥 独立董事 李昭强
以上董事中李昭强、谭海波、刘善仕、杨百寅、蔡祥五人由李昭强提名，其中李昭强、杨百寅由2020年年度股东大会通过累积投票制、以普通决议方式选举产生，谭海波、刘善仕、蔡祥由2023年第一次临时股东大会通过累积投票制、以普通决议方式选举产生。纪法清、柳云鹏、崔静、王猛四人由纪法清提名，四人均由2020年年度股东大会通过累积投票制、以普通决议方式选举产生。李昭强推荐/提名的董事占公司第四届董事会全体董事过半数，因此，李昭强先生提名的董事在公司董事会决策中具有重大影响。
（二）本次变更的认定依据
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第13.1条第（五）项、第（六）项、第（七）项规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会或者本所认定的其他情形。
李昭强作为公司第一大股东，持有公司股份总数的23.15%，且由其提名并当选5名董事，占董事会9名董事半数以上，由此可见李昭强先生能够决定公司董事会半数以上成员选任，符合拥有上市公司控制权的情形。
二、相关承诺及履行情况
公司控股股东、实际控制人李昭强在公司资产重组时出具了关于同业竞争、关联交易、资金占用等方面的相关承诺。具体内容详见公司2023年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022年年度报告》“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”相应部分。
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人的上述承诺均正常履行。
三、控股股东、实际控制人变更对公司的影响
本次变更不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性；公司具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力，因此亦不会导致公司业务的经营出现重大变化，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
昇辉智能科技股份有限公司董事会
2023年7月18日
查看PDF原文
