证券代码：300423 证券简称： 昇辉科技 公告编号：2023-038
昇辉智能科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
公司持股5%以上股东青岛微红投资有限公司及一致行动人纪法清先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、目前公司控股股东、实际控制人为纪法清先生，如纪法清先生及一致行动人青岛微红投资有限公司（以下简称“微红投资”）实施完毕协议转让及减持计划后，公司控股股东及实际控制人将变更为公司目前第一大股东、公司现任董事长李昭强先生。
2、本次拟变更事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司控股权有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
股东微红投资2023年6月11日与宁波宁聚资产管理中心(有限合伙) 作为基
金管理人的融通1号证券投资基金(以下简称“宁聚资产”)签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的公司25,106,075股（占公司总股本的5.05%）无限售流通股份以每股8.34元的价格转让给宁聚资产。
公司已于2023年4月22日披露《昇辉科技：关于公司控股股东、实际控制人减持股份预披露的公告》，纪法清先生基于自身资金需求计划通过深圳证券交易所交易系统（包括但不限于大宗交易和集合竞价）减持不超过公司股份14,925,300 股（即不超过目前公司总股本的3%）。
如实施完毕上述减持计划及协议转让后公司控股股东及实际控制人将变更为公司目前第一大股东、公司董事长李昭强先生。
相关权益变动后，交易各方及一致行动人的持股情况如下表所示：
相关权益变动前
股东名称 持股数量 持股比例%
纪法清 106,567,621 21.42%
青岛微红投资有限公司 25,106,075 5.05%
一致行动人口径（合计） 131,673,696 26.47%
李昭强 115194849 23.15%
差额 16,478,847 3.32%
相关权益变动后(协议转让)
股东名称 持股数量 持股比例%
纪法清 106,567,621 21.42%
青岛微红投资有限公司 0 0%
一致行动人口径（合计） 106,567,621 21.42%
李昭强 115,194,849 23.15%
差额 8,627,228 -1.73%
相关权益变动后(纪法清减持计划实施完毕)
股东名称 持股数量 持股比例%
纪法清 91,642,321 18.42%
青岛微红投资有限公司 0 0%
一致行动人口径（合计） 91,642,321 18.42%
李昭强 115,194,849 23.15%
差额 23,552,528 -4.73%
注：纪法清先生直接持有青岛微红投资有限公司58.75%的股份，为青岛微红投资有限公司执行董事兼经理与青岛微红投资有限公司为一致行动人关系。
二、股份转让的原因及对公司的影响
本次协议转让为转让方自身资金需求减持公司股份。
本次协议转让及纪法清先生减持计划实施完成后公司控股股东及实际控制人拟变更为公司第一大股东、公司现任董事长李昭强先生，不会对上市公司持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
三、相关承诺及履行情况
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书：
上市公司实际控制人纪法清出具承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人及本人之一
致行动人无放弃上市公司控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权；
2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人不会主动放弃
或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本人及本人之一致行动人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权；
3、本人及本人之一致行动人将在维持上市公司实际控制人不发生变化的情况下，根据上市公司届时发展状况和本人自有资金的持有情况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易完成后 60个月内，本人持有、实际支配的上市公司股份表决权比例维持第一大股东地位；相关交易按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
4、本承诺函自签署之日至本次交易完成之日起 60 个月内持续有效且不可撤
销或更改。”
青岛微红投资有限责任公司，为公司实际控制人纪法清控制的企业，为纪法清一致行动人承诺：
1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本公司及本公司之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持纪法清对上市公司的控制权；
2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本公司不会主动放弃或促使本公司的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使本公司的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本公司及本公司之一致行动人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权；
3、本公司及本公司之一致行动人将在维持上市公司实际控制人不发生变化的情况下，根据上市公司届时发展状况和本公司自有资金的持有情况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易完成后60个月内，本公司之一致行动人纪法清持有、实际支配的上市公司股份表决权比例维持第一大股东地位；相关交易按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
4、本承诺函自签署之日至本次交易完成之日起60个月内持续有效且不可撤销或更改。
本公司作出上述承诺的原因系为确保纪法清对上市公司的控制权，除上述外，本公司没有其他关于授予、委托、放弃表决权等相关安排或协议。
公司上述重大资产重组交易承诺期限截至本公告披露日已满60个月，纪法清先生、微红投资已严格履行完毕上述承诺。本次拟减持股份不存在违反其股份锁定承诺的情况。后续将继续严格遵守减持规则的相关规定履行承诺。
本次协议转让及相关减持计划未违反微红投资及一致行动人纪法清先生相关股份锁定及其他承诺。
四、其他风险提示
1. 本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成，有关信息以公司指定的媒体刊登信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
2. 纪法清先生的减持计划将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否
实施相关股份交易计划，相关计划存在交易时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。
3. 公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方
按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
4. 股份转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照中国证监会《
上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
五、备查文件
1. 《股份转让协议》；
2. 《简式权益变动报告书》；
3. 中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
特此公告。
昇辉智能科技股份有限公司董事会
2023年6月12日
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