广西博世科环保科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广西博世科环保科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：博世科
股票代码：300422
收购人：广州环保投资集团有限公司
住所：广州市越秀区东风东路 733(1)号自编负二楼 03自编之五房
通讯地址：广州市越秀区流花路 121 号越秀国际会议中心南塔 7-14 楼
签署日期：二〇二一年十月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，本报告书已全面披露了收购人在广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“博世科”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在博世科中拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人因本次认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2020 年年度股东大会非关联股东批准本次交易并同意免于发出收购要约，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
释义 ...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人股权控制关系...... 6
三、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况 .. 7
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 8
五、收购人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录 .. 8
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 9
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 10
八、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况...... 10
第二节 收购决定及收购目的 ...... 11
一、本次收购的目的......11
二、未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
......11
三、本次收购已经获得的授权与审批 ......11
第三节 收购方式 ...... 13
一、本次收购情况...... 13
二、本次收购相关协议的主要内容...... 15
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况...... 19
四、免于要约收购...... 20
五、认购资金来源...... 20
第四节 资金来源 ...... 21
一、收购资金总额和资金来源及声明 ...... 21
二、资金支付方式...... 21
第五节 后续计划 ...... 22
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划...... 22
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 22
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划...... 22
四、对上市公司章程修改的计划 ...... 22
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划...... 22
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整 ...... 23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 23
第六节 对上市公司的影响分析...... 24
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响...... 24
二、同业竞争情况及规范解决措施...... 24
第七节 与上市公司之间的重大交易...... 33
一、报告期内关联交易情况...... 33
二、规范关联交易的制度与措施 ...... 34
第八节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况...... 36
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 ...... 36
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司
股份的情况...... 36
第九节 收购人的财务资料 ...... 38
一、最近三年合并资产负债表...... 38
二、最近三年合并利润表...... 40
三、最近三年合并现金流量表...... 41
第十节 其他重大事项 ...... 43
一、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够
按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件...... 43
二、其他事项...... 43
第十一节 备查文件 ...... 44
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
本报告书 指 广西博世科环保科技股份有限公司收购报告书
收购人、广州环投集团 指 广州环保投资集团有限公司
广州市政府 指 广州市人民政府
上市公司、博世科 指 广西博世科环保科技股份有限公司
湖南博世科 指 湖南博世科环保科技有限公司，上市公司全资子公司
本次向特定对象发行 博世科以向特定对象发行股票方式，向广州环保投资集团
股票、本次向特定对 指 有限公司发行 99,155,880 股股票之行为
象发行、本次发行
本次收购 指 广州环投集团认购博世科向特定对象发行股票的行为
《附条件生效的股份 博世科与认购对象签订的《广西博世科环保科技股份有限
认购协议》 指 公司 2021 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份
认购协议》
南宁武鸣区 PPP 项目 指 南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善 PPP 项
目
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 广州环保投资集团有限公司
曾用名 广州环保投资有限公司
注册地址 广州市越秀区东风东路 733（1）号自编负二楼 03 自编之五房
法定代表人 李水江
注册资本 35.44 亿元
统一社会信用代码 91440101671815024A
公司类型 有限责任公司（国有控股）
广告业；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；环境保护专用设
备制造；通用机械设备销售；技术进出口；环保技术推广服务；环保
技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；市政设施管理；大气污染
治理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业自有资金投资；
工程技术咨询服务；工程项目管理服务；城乡市容管理；金属结构制
造；信息技术咨询服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；
经营范围 场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；机电设备安装工程专业承包；
销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许
可经营的产品需取得许可证后方可经营）；环保设备批发；货物进出
口（专营专控商品除外）；股权投资；危险废物治理；沼气发电；生
物质能发电；电力供应；城市生活垃圾经营性清扫收集、运输服务；固
体废物治理；改装汽车制造；汽车修理与维护；基金销售；汽车零部
件及配件制造（含汽车发动机制造）增值电信服务（业务种类以《增值
电信业务经营许可证》载明内容为准）
经营期限 2008-01-23 至无固定期限
信息披露事务负责人 童燕（董事会秘书）
通讯地址 广州市越秀区流花路 121 号越秀国际会议中心南塔 7-14 楼
通讯方式 （020）85806308
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，广州环投集团的控股股东及实际控制人为广州市人民政府，股权结构图如下：
广州市人民政府
100.00%
广州国资发展控股有限公司
84.90% 15.10%
广州环保投资集团有限公司
（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，经穿透核查，广州市政府持有收购人 100%股权，为
广州环投集团的控股股东和实际控
查看PDF原文
