证券代码：300421 证券简称：力星股份 公告编号：2017-017
江苏力星通用钢球股份有限公司
关于收购奉化市金燕钢球有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误
导性陈述或重大遗漏。
2017年2月19日，江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”、“力星股份”）第三届董事会第十次会议审议通过《关于支付现金收购奉化市金燕钢球有限公司100%股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2017年2月18日，公司与奉化市金燕钢球有限公司（以下简称“金燕钢球”）全体股东签订了《股权收购协议》，公司拟以人民币197,422,025.48元收购金燕钢球100%股权，交易完成后，金燕钢球将成为力星股份的全资子公司。
2、对外投资的审批程序
本次对外投资已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，公司本次对外投资事项符合董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。
3、对外投资的资金来源
公司于2017年2月19日召开了第三届董事会第十次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,公司拟变更原募投项目“年产16,000吨精密圆锥滚子扩产改造项目”的投资规模，使用募集资金金额由27,000万元调减至15,800万元，将原投资于该项目的募集资金金额11,200万元变更用于收购金燕钢球100%的股权（不足部分由公司自筹解决），该议案尚需提交公司股东大会审议。若公司股东大会不同意以原募集资金对外投资，公司将以其他自有或自筹资金补足。
本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、对外投资的定价依据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月17日出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZH50002号），截至基准日2016年11月30日，金燕钢球净资产审计值为10,682.06万元，经双方友好协商最终确定本次收购的交易价格为人民币197,422,025.48元。
二、标的公司情况
1、基本情况
名称 奉化市金燕钢球有限公司
营业执照 330283000081470
类型 私营有限责任公司
住所 奉化市尚田镇王董村
法定代表人 胡国良
注册资本 1,280万元
成立日期 1998-04-20
营业期限 1998-04-20至2018-04-20
钢球制造、加工；自营和代理各类商品和技术的
经营范围 进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
金燕钢球专业从事微小型静音型轴承钢球的研发、生产和销售。公司自成立以来已完成了CPU风扇钢球、空调静音钢球、家电用高转速电机钢球、汽车用高可靠性钢球多项开发项目，目前已形φ1.588、φ3.969、φ4.763、φ5.953等几大系列产品，在微小球领域具有国内外领先水平的技术和研究成果。金燕钢球的产品主要应用于家电设备、办公设备和电动工具及汽车行业，与浙江和协精工机械有限公司、宁波达尔轴承有限公司和宁波万丰轴承有限公司等国内知名企业达成长期合作关系。金燕钢球是高新技术企业，2010年，“金燕”牌轴承钢球被认定为宁波名牌产品。
2、股权结构
序号 股东 实缴注册资本（万元） 股权比例
1 胡锐 512 40%
2 孙斌栗 320 25%
3 印素浓 256 20%
4 孙常军 192 15%
合计 1,280 100%
3、主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对项目金燕钢球出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZH50002号），标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年度/2015年1-12月 2016年11月30日/2016年1-11月
资产总额 190,816,173.43 202,357,014.80
负债总额 94,359,522.19 95,536,373.03
净资产 96,456,651.24 106,820,641.77
营业收入 114,970,389.34 105,324,679.81
营业利润 15,379,857.56 11,965,617.43
净利润 12,035,964.16 10,363,990.53
三、协议的主要内容
双方已于2017年2月18日签署了《股权收购协议》，主要内容：
第一条 定义
甲方：江苏力星通用钢球股份有限公司
乙方1：胡锐；乙方2：孙斌栗；乙方3：印素浓；乙方4：孙常军
乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称“乙方”，
甲方、乙方合称“各方”
标的公司：奉化市金燕钢球有限公司
第二条 标的股权
1.各方同意，本协议项下的标的股权为：乙方1持有的标的公司40%股权、
乙方2持有的标的公司25%股权、乙方3持有的标的公司20%股权与乙方4持有
的标的公司15%股权，即乙方合计持有的标的公司100%股权。
2.甲方收购乙方合计持有的标的公司 100%的股权。本次股权转让完成后，
标的公司将成为甲方全资子公司。
第三条 标的股权收购价格及支付
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月17日出具的《审计
报告》（信会师报字[2017]第ZH50002号），截至基准日，标的公司净资产审计值
为 10,682.06 万元，经双方友好协商最终确定本次收购的交易价格为人民币
197,422,025.48元。
第四条 关于过渡期及过渡期损益的约定
1.各方同意，在基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内标的公司由乙方继续负责经营，但甲方可以派员就有关问题进行协调。乙方同意且承诺，过渡期内，保证标的公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行，维护各单位设备和设施，保证其现有净资产不发生非正常减值，在正常业务过程中按照谨慎商业惯例一致的方法进行日常经营，尽最大努力维护标的公司日常经营所需资产保持良好状态。
2.本协议签署后，乙方同意甲方向标的公司派驻10名人员，负责标的公司
仓库、门卫等岗位工作。
3.过渡期间，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利保证标的公司不得进行不利于本次交易的事项，包括但不限于下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更主营业务、扩张非主营业务或正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免总经理及其他高级管理人员；
（4）在标的公司层面进行任何形式的股权激励，授予关键雇员等人新的可以行使的期权；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；
（6）购买、出售、租赁或其他方式处置任何单价超过20万元（大写贰拾万
圆）的资产，但属于正常业务范围的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（8）通过/实施任何形式的利润分配决定或决议；
（9）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法做出的除外；
（10）达成任何限制经营其现时业务的合同或协议；
（11）提供对外担保（正常借贷展期或续期除外）或对外借贷包括向股东或为股东担保或借贷；
（12）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联方或为了前述任何人的利益，提供或做出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其他信贷安排；
（13）设立子公司、或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（14）转让或出售其重大资产或业务，或参与任何协议或安排以使本协议项下资产转让和安排受到任何限制或不利影响，或其他任何导致的业务、经营、资产、债务等情况发生重大不利变化；
（15）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
（16）修改标的公司章程；
（17）其他不利于标的公司或不利于本次交易的事项。
4.各方同意，标的公司的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所分别以交割日当月月末之日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由甲方享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由乙方按照持股比例承担并在30日内向标的公司进行补偿。
第五条 其他事项
1.本次交易不涉及人员安置事宜，标的公司
