徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票
发行情况报告书
财务顾问（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
二零一七年十二月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
____________ ____________ ____________ ____________
侯友夫 孙晋明 刘龙保 蔡敏
____________ ____________ ____________ ____________
胡云高 侯秀峰 朱学义 林爱梅
____________
叶飞
徐州五洋科技股份有限公司
2017年12月15日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：8,296,943股
2、发行价格：6.87元/股
3、募集资金总额：56,999,998.41元
4、募集资金净额：50,765,756.02元
二、本次发行股票预计上市时间
1、股票上市时间：2017年12月20日
2、解除限售时间：本次发行股份，限售期为12个月，预计上市流通时间为
2018年12月20日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
上市公司全体董事声明......2
特别提示......3
一、发行数量及价格......3
二、本次发行股票预计上市时间......3
目录......4
释义......5
第一节 本次发行的基本情况......1
一、本次发行履行的相关程序......1
二、本次发行概况......4
三、发行对象情况......8
四、本次发行的相关机构......10
第二节 发行前后相关情况对比......12
一、本次发行前后前十名股东情况......12
二、本次发行对公司的影响......13
第三节 财务顾问（主承销商）、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论性意见......15
一、财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...............................................................................................................................15
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......16
第四节 中介机构声明......17
一、财务顾问（主承销商）声明......18
二、律师事务所声明......19
三、审计机构声明......20
四、验资机构声明......21
第五节 备查文件......22
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、
指 徐州五洋科技股份有限公司，股票代码：300420
五洋科技、上市公司
天辰智能 指 山东天辰智能停车股份有限公司
天辰集团 指 济南天辰机器集团有限公司
拟购买资产、交易标指 天辰智能100%股份
的、标的资产
本次交易、本次资产
重组、本次重组、本指 五洋科技发行股票并支付现金向天辰集团及侯秀峰、侯玉鹏等
次收购、发行股份及 43名自然人购买其持有合计天辰智能的100.00%股份的交易
支付现金购买资产
募集配套资金、配套指 五洋科技非公开发行股份募集配套资金的行为
融资
光大证券、独立财务指 光大证券股份有限公司
顾问、主承销商
国枫律师、律师 指 北京国枫律师事务所或签字律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2016年12月13日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票
自2016年12月13日开市起停牌。
2017年3月5日，天辰智能召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次
交易的相关议案。
2017年3月5日，五洋科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；五洋科技第二届监事会第二十次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
2017年3月22日，五洋科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了根据深交所创业板公司管理部问询意见修订后的本次资产重组的相关议案。
2017年3月23日，天辰智能召开2017年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2017年5月3日，五洋科技召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了修订后的本次资产重组的相关议案。
2017年5月19日，五洋科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。
2017年6月30日，五洋科技召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
了调整本次重组配套募集资金锁定期的议案。
2017年7月21日，天辰智能召开第一届董事会第九次会议，审议通过了在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
2017年8月8日，天辰智能召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了
1
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
（二）本次发行监管部门的审核过程
1、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年7月21日召开的
2017年第44次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项获得无条件通过。
2、2017年8月30日，五洋科技收到中国证券监督管理委员会《关于核准
徐州五洋科技股份有限公司向济南天辰机器集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1608号），核准核准你公司向济南天辰机器集团有限公司发行9,889,729股股份，向侯玉鹏发行4,944,864股股份、向侯秀峰发行1,318,630股股份、向张敦静发行329,657股股份、向宋笑发行85,710股股份、向张宗纲发行65,931股股份、向张宗强发行65,931股股份、向张超发行65,931股股份、向孙景云发行59,338股股份、向潘云珍发行49,448股股份、向姜永洪发行32,965股股份、向王凯发行32,965股股份、向俞成虎发行32,965股股份、向王竞雄发行32,965股股份、向刘健发行32,965股股份、向杨为红发行32,965股股份、向郭虎发行32,965股股份、向孙丰合发行32,965股股份、向朱震发行32,965股股份、向马骏发行32,965股股份、向李维发行32,965股股份、向董金柱发行32,965股股份、向王业宁发行32,965股股份、向于承三发行32,965股股份、向郭富胜发行32,965股股份、向侯思宇发行32,965股股份、向邹莹发行32,965股股份、向张蕾发行26,372股股份、向郑秀珍发行26,372股股份、向刘德宝发行19,779股股份、向张敦翠发行16,482股股份、向秦玉霞发行16,482股股份、向杨士杰发行16,482股股份、向蒋绪海发行9,889股股份、向孙继静发行9,889股股份、向杨希金发行6,593股股份、向范克利发行6,593股股份、向张保钢发行6,593股股份、向王金涛发行6,593股股份、向付亨顺发行6,593股股份、向孙宝莉发行6,593股股份、向卢玉青发行6,593股股份、向张玲发行6,593股股份、向李玉禄发行6,593股股份购买相关资产；核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过5,700万元。
2
（三）募集资金到账及验资情况
截至2017年11月29日止，独立财务顾问（主承销商）的专用收款账户（账
号：03332200040044346）共收到本次发行认购资金（含认购保证金）人民币56,999,998.41元，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2017年 11月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2017]489号《验证报告》，确认截至2017年11月29日，参与五洋科技本次发
行的认购对象在认购指定账户（即账号为03332200040044346的人民币账户）内
缴存的认购资金共计人民币伍仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角壹分
（￥56,999,998.41）。
2017年11月30日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除配套
融资发行承销费用后的募集资金余额划转至五洋科技指定的本次募集资金专户内。
2017年1
