徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况报告暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
（上海市静安区新闸路1508号）
二零一七年十二月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
五、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重要提示
1、本次交易方案包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产部分已经实施完毕，具体情况参见公司已公告的《徐州五洋科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》及《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告暨新增股份上市公告书》。根据申购报价情况，并遵循价格优先等原则，本次交易方案中的募集配套资金部分非公开发行股份最终价格为6.87元/股。该发行价格不低于本次非公开发行股票发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%，6.59元/股。 2、本次发行股份募集配套资金部分发行股份数量为8,296,943股，其中向中融基金管理有限公司发行1,593,888股股份，向张宏星发行3,202,328股股份，向陈启伟发行3,500,727股股份，募集资金总额为56,999,998.41元，未超过公司股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。2017年11月30日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除配套融资发行承销费用后的募集资金余额划转至公司指定的本次募集资金专户内，本次交易配套募集资金已经全额到位。
3、本公司已于 2017年12月11日完成募集配套资金新增股份预登记工作，
并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行募集配套资金发行新股数量为8,296,943股（其中限售流通股数量为8,296,943股），非公开发行后公司股份数量为511,164,635股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份8,296,943股（8,296,943股为有限售条件流通股），将于 2017年12月20日上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权。
目录
目录......4
释义......6
第一节 本次发行的基本情况......7
一、本次交易概述......7
二、本次发行具体方案......7
三、本次发行前后公司股本结构变化......11
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......11
五、本次交易未导致公司控制权变化......12
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件......12
第二节 本次发行实施情况......13
一、本次交易履行的程序......13
二、发行股份募集配套资金的实施情况......14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况......14
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形、或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................16
六、相关协议及承诺的履行情况......17
七、相关后续事项的合规性及风险......18
八、其他需要披露的事项......18
九、独立财务顾问、法律顾问意见......19
第三节 新增股份数量及上市时间......21
第四节 持续督导......22
一、持续督导期间......22
二、持续督导方式......22
三、持续督导意见......22
第五节 备查文件及中介机构联系方式......23
一、备查文件......23
二、相关中介机构联系方式......23
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、 指 徐州五洋科技股份有限公司，股票代码：300420
五洋科技、上市公司
天辰智能 指 山东天辰智能停车股份有限公司
天辰集团 指 济南天辰机器集团有限公司
拟购买资产、交易标指 天辰智能100%股份
的、标的资产
本次交易、本次资产
重组、本次重组、本指 五洋科技发行股票并支付现金向天辰集团及侯秀峰、侯玉鹏等
次收购、发行股份及 43名自然人购买其持有合计天辰智能的100.00%股份的交易
支付现金购买资产
募集配套资金、配套指 五洋科技非公开发行股份募集配套资金的行为
融资
光大证券、独立财务指 光大证券股份有限公司
顾问、主承销商
国枫律师、律师 指 北京国枫律师事务所或签字律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本公告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易概述
本次交易系五洋科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买天辰集团以及侯秀峰、侯玉鹏等43名自然人合计持有的天辰智能100%股份，并以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集不超过5,700万元的配套资金。配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价5,000万元。
2017年11月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向天辰集团以及侯秀峰、侯玉鹏等43名交易对方合计发行的 17,636,658 股普通 A股股票已于2017年11月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为 2017年 11月14日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。截至 2017年10月18日，本次交易已完成标的资产天辰智能100%股权的过户手续及相关工商变更登记。本次变更完成后，公司持有天辰智能100%股权，天辰智能已成为公司的全资子公司。
本次交易已获得中国证监会核准。截至本公告书签署日，本次交易中发行股份购买资产部分及非公开发行股票募集配套资金部分均已实施完毕。
本次交易涉及的股份发行为：公司向不超过 5 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金总额不超过 5,700 万元，扣除发行费用后的余额将作为公司本
次交易所需支付现金对价5,000万元。
二、本次发行具体方案
五洋科技拟向不超过5名特定投资者发行股份募集5,700万元的配套资金，
融资金额不超过交易总额的100%。具体方案如下：
（一）发行方式
本次股票发行采用向不超过5名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（四）发行规模
本次募集配套资金之非公开发行股票的发行规模为不超过5,700万元。
（五）发行价格及定价依据
本次募集配套资金之非公开发行股票的发行价格为不低于6.59元/股。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行的发行期首日为2017年11月21日。本次发行之发行期首日前一个交易日公司股票均价为7.32元/股 ，发行期首日前二十个交易日公司股票均价为8.57元/股，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，本次发行底价为发行期首日前一个交易日公司股票均价7.32元/ 股的90%，即6.59元/股。
根据五洋科技发行股票购买资产募集配套资金非公开发行股票询价簿记结果，经独立财务顾问与五洋科技协商，确定本次非公开发行股票的价格为6.87元/股，相当于本次发行底价6.59元/股的104.25%；相当于发行期首日（2017年11月21日）前20个交易日股票均价8.57元/股的80.16%，相当于发行期首日（
