徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况报告暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
（上海市静安区新闸路1508号）
二零一七年十一月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
五、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
目录......3
释义......4
第一节 本次发行的基本情况......7
一、本次交易概述......7
二、本次发行具体方案......9
三、本次发行前后公司股本结构变化......11
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......14
五、本次交易未导致公司控制权变化......14
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件......14
第二节 本次发行实施情况......15
一、本次交易履行的程序......15
二、本次交易的实施情况......16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况......17
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形、或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................18
六、相关协议及承诺的履行情况......18
七、相关后续事项的合规性及风险......19
八、其他需要披露的事项......19
九、独立财务顾问、法律顾问意见......19
第三节 新增股份数量及上市时间......21
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、
指 徐州五洋科技股份有限公司，股票代码：300420
五洋科技、上市公司
天辰智能 指 山东天辰智能停车股份有限公司
天辰集团 指 济南天辰机器集团有限公司
拟购买资产、交易标指 天辰智能100%股份
的、标的资产
标的公司 指 山东天辰智能停车股份有限公司
资产转让方 指 向五洋科技转让标的资产的相关股东
五洋科技、资产转让方及本次发行股份募集配套资金的股份
交易各方 指 认购方，其中资产转让方根据上下文具体语境，具体指称标
的资产所涉股东中的全部或部分主体，交易各方根据上下文
具体语境可不包括本次发行股份募集配套资金的股份认购方
本次交易、本次资产重 五洋科技发行股票并支付现金向天辰集团及侯秀峰、侯玉鹏
组、本次重组、本次收指等43名自然人购买其持有合计天辰智能的100.00%股份的交
购、发行股份及支付现 易
金购买资产
募集配套资金、配套融指 五洋科技非公开发行股份募集配套资金的行为
资
《资产购买协议》 指 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》、《补指 与标的公司控股股东、实际控制人签署的《盈利补偿协议》
偿协议》
《重组报告书》 指 《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》
评估基准日 指 2016年12月31日
光大证券、独立财务顾指 光大证券股份有限公司
问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
本公告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易概述
本次交易系五洋科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买天辰集团以及侯秀峰、侯玉鹏等43名自然人合计持有的天辰智能100%股份。
五洋科技拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集不超过5,700万元
的配套资金。配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集的配
套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价5,000万元。
五洋科技本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则五洋科技将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次交易对方获得的具体对价情况如下：
发行股份购买资产情况 支付现金购买资产情况
对应转让 对应转让 对应转让 对应转让标
交易对方名称 发行五洋 标的公司 标的公司 支付现金 标的公司 的公司的股
科技股份 的股权的 的股权转 额（万元） 的股权的 权转让对价
数（股） 百分比 让对价 百分比 （万元）
（%） （万元） （%）
天辰集团 9,889,729 44.86 11,214.95 2,803.74 11.21 2,803.74
侯秀峰 1,318,630 5.98 1,495.33 373.83 1.50 373.83
侯玉鹏 4,944,864 22.43 5,607.48 1,401.87 5.61 1,401.87
张敦静 329,657 1.50 373.83 93.46 0.37 93.46
宋笑 85,710 0.39 97.20 24.30 0.10 24.30
张宗纲 65,931 0.30 74.77 18.69 0.07 18.69
张宗强 65,931 0.30 74.77 18.69 0.07 18.69
张超 65,931 0.30 74.77 18.69 0.07 18.69
孙景云 59,338 0.27 67.29 16.82 0.07 16.82
潘云珍 49,448 0.22 56.07 14.02 0.06 14.02
姜永洪 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
王凯 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
俞成虎 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
王竞雄 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
刘健 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
杨为红 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
郭虎 32,965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35
孙丰合 32,965 0.15 37.38
