徐州五洋科技股份有限公司
XuzhouWuyangTechnologyCo.,Ltd
（徐州市铜山新区银山路东、珠江路北）
首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市。该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
第一节重要声明与提示
徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“五洋科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高管人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
一、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：
（一）发行前股东自愿锁定股份的承诺
1、控股股东及实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
2、本次发行前公司股东王安生、黄振、房玉修、祁辉、魏志国、孙杰、杨启栋、龙建宇、孟庆睿、卫振勇、杜家华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
本次发行前公司股东尹碧有承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3、本次发行前公司股东吴宏志、陈亚评、刘震东、汇银贰号、汇银四号承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
4、公司董事、监事及高级管理人员刘龙保、孙晋明、肖军、杜金峰、赵文、李志喜、周生刚、沈昊承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
公司高级管理人员张立永承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
前述限售期满后，在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
5、本公司控股股东、实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱，以及持有本公司股份的董事、高级管理人员侯友夫、孙晋明、刘龙保、蔡敏、肖军、杜金峰、沈昊、张立永承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年8月17日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（二）发行人主要股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺首次公开发行并在创业板上市前，直接、间接持有其股份超过股本总额的5%的股东侯友夫、蔡敏、寿招爱、刘龙保、孙晋明承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；在符合法律法规及相关规定的前提下，在所持股票锁定期满后12个月内不超25%，期满后24个月内不超50%；减持时，应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成下跌性影响，且须提前3个交易日公告；减持方式为通过交易系统或大宗交易的方式减持。
股东汇银贰号、汇银四号承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持完毕所持发行人的全部股票，且减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价格的80%；减持时，应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成下跌性影响，且须提前3个交易日公告；减持方式为通过交易系统或大宗交易的方式减持。
若公司上市后持股5%以上的股东发生变更的，公司将督促未来持股5%以上的股东履行减持时应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成下跌性影响，且须提前3个交易日公告的义务。
（三）发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失承诺
因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
公司董事、监事、高级管理人员离职或职务变动的，仍要履行上述承诺。公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将于收到监管部门、交易所、法院关于上述事实认定或处罚的文件后的1个月内实施股份回购及赔偿措施。公司将按照相关法律法规及监管部门、交易所、法院的要求履行相关程序，如召开股东大会、征求中小投资者的意见、取得独立董事的意见等。公司控股股东将督促发行人履行回购股份及赔偿的措施，将督促公司董事、监事、高级管理人员履行赔偿措施。
（四）发行人及其控股股东、董事和高级管理人员关于股价稳定预案的承诺
经发行人2014年9月16日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，发行人及其控股股东、发行人董事和高级管理人员提出如果首次公开发行上市后三年内公司股票出现股价低于最近一年经审计的每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
1.启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于最近一年每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一年每股净资产时，启动相关稳定股价的措施。
2.稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司应当在30日内日启动以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）由公司回购股票
1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2）若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①公司以自有资金回购股份；
②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
（2）控股股东、实际控制人增持
1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
2）每个会计年度用于增持股份的资金金额不少于上一会计年度本人从公司所获得现金分红税后金额及从公司领取的税后薪酬累计额的20%；
3）控股股东、实际控制人实施增持后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可停止增持。
（3）董事、高级管理人员增持
1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司领取薪酬总和的30%；
3）董事、高级管理人员实施增持后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可停止增持。
（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
3、实施期限
股价稳定措施应在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时12个月内实施完毕。
如按照上述规定实施稳定股价措施后，再次出现本预案规定的稳定股价措施启动情形的，则控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定再次启动稳定股价措施。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（五）发行人及控股股东关于回购首次公开发行新股的承诺
发行人承诺：如招股说明书存
