创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
徐州五洋科技股份有限公司
XuzhouWuyangTechnologyCo.,Ltd
（徐州市铜山新区银山路东、珠江路北）
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 2,000万股，不进行老股转让
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 8.27元/股
预计发行日期 2015年2月10日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 8,000万股
保荐机构、主承销商 海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015年2月9日
重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
一、重大风险提示
本公司提请投资者关注以下重大风险，并特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”全部内容。
1、宏观经济波动和下游行业周期变化风险
散料搬运核心装置及设备被广泛应用于矿山开采、建筑、港口码头、电力、水泥、制造、钢铁等多个行业，这些行业受国家宏观经济运行及产业政策的影响较大，导致本行业与宏观经济走势，特别是下游行业的固定资产投资有着较为密切的关系。2011年至2013年我国国内生产总值（GDP）增长率分别为9.20%、7.80%、7.70%，宏观经济增速有所放缓，发行人下游行业的固定资产投资受到一定影响，如果国内宏观经济出现较大且全面的波动或下游行业出现周期性变化，对发行人下游行业的固定资产投资状况产生不利影响，这将影响发行人产品的市场需求，可能造成发行人受宏观经济波动和行业周期变化影响而使经营业绩下滑的风险。
2、煤炭市场不景气造成发行人业绩下滑风险
煤炭行业是散料搬运核心装置及设备的主要应用行业，报告期内发行人来自煤炭开采行业的销售收入分别为8,752.82万元、9,755.28万元、9,619.52万元及5,828.25万元，占主营业务收入的比例分别为54.40%、52.19%、52.34%及46.85%，占比较高。2013年我国煤炭市场整体供大于求，市场价格和景气度有所下降，煤炭开采及洗选业固定资产投资为5,263亿元，较2012年同比下降2.00%。受此影响发行人2013年营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年下降1.57%、4.91%。目前我国煤炭市场整体供大于求，市场价格和景气度有所下降，并对煤炭开采及洗选业设备投资造成一定不利影响，若上述情况不能得到改善，可能造成公司经营业绩下滑的风险。
二、发行前股东自愿锁定股份的安排
1、控股股东及实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
2、本次发行前公司股东王安生、黄振、房玉修、祁辉、魏志国、孙杰、杨启栋、龙建宇、孟庆睿、卫振勇、杜家华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
本次发行前公司股东尹碧有承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3、本次发行前公司股东吴宏志、陈亚评、刘震东、汇银贰号、汇银四号承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
4、公司董事、监事及高级管理人员刘龙保、孙晋明、肖军、杜金峰、赵文、李志喜、周生刚、沈昊承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
公司高级管理人员张立永承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后，在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。
5、本公司控股股东、实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱，以及持有本公司股份的董事、高级管理人员侯友夫、孙晋明、刘龙保、蔡敏、肖军、杜金峰、沈昊、张立永承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
三、发行人主要股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向
首次公开发行并在创业板上市前，直接、间接持有其股份超过股本总额的5%的股东侯友夫、蔡敏、寿招爱、刘龙保、孙晋明承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；在符合法律法规及相关规定的前提下，在所持股票锁定期满后12个月内不超25%，期满后24个月内不超50%；减持时，应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成下跌性影响，且须提前3个交易日公告；减持方式为通过交易系统或大宗交易的方式减持。
股东汇银贰号、汇银四号承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持完毕所持发行人的全部股票，且减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价格的80％；减持时，应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成下跌性影响，且须提前3个交易日公告；减持方式为通过交易系统或大宗交易的方式减持。
若公司上市后持股5%以上的股东发生变更的，公司将督促未来持股5%以上的股东履行减持时应尽量避免短期内大量减持对公司股价造成下跌性影响，且须提前3个交易日公告的义务。
四、关于公司股价稳定措施的预案
如果首次公开发行上市后三年内公司股票出现股价低于最近一年经审计的每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
1.启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于最近一年每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一年每股净资产时，启动相关稳定股价的措施。
2.稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司应当在30日内日启动以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）由公司回购股票
1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2）若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①公司以自有资金回购股份；
②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
（2）控股股东、实际控制人增持
1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
2）每个会计年度用于增持股份的资金金额不少于上一会计年度本人从公司所获得现金分红税后金额及从公司领取的税后薪酬累计额的20%；
3）控股股东、实际控制人实施增持后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可停止增持。
