300419 深市 浩丰科技

股票代码：300419      股票简称：浩丰科技    上市地点：深圳证券交易所
        北京浩丰创源科技股份有限公司

              发行股份购买资产

        并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司              北京浩丰创源科技股份有限公司

上市地点              深圳证券交易所

股票简称              浩丰科技

股票代码              300419

交易对方              姓名/名称

                      孙成文

                      张刚

                      张健

发行股份购买资产交易  赵红宇

对方                  杨静

                      王磊

                      陈昌峰

                      陈蓉

募集配套资金交易对方  待定的不超过 35 名特定投资者

              签署日期：二〇二〇年四月


                      公司声明

    北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“浩丰科技”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    截至本预案签署日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估，相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

    本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。


                    交易对方声明

    本次发行股份购买资产的交易对方孙成文、张刚、张健、赵红宇、杨静、王磊、陈昌峰、陈蓉已出具承诺函，声明和承诺：

    1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

    2、本人保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

    3、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

    4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

    5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    6、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。


                      目 录


重大事项提示......9

  一、本次交易方案概述......9

  二、标的资产预估值情况...... 10

  三、本次交易预计构成重大资产重组...... 10

  四、本次交易不构成重组上市...... 11

  五、本次交易构成关联交易...... 11

  六、发行股份购买资产并募集配套资金情况...... 11

  七、本次交易的业绩承诺及补偿情况...... 17

  八、本次重组对上市公司的影响...... 17

  九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 18

  十、本次重组相关方做出的重要承诺...... 18
  十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至

  实施完毕期间的股份减持计划...... 31

  十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 32

  十三、待补充披露的信息提示...... 33

  十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 33
重大风险提示...... 34

  一、与本次交易相关的风险...... 34

  二、标的公司的经营风险...... 35

  三、其他风险...... 36
第一章 本次交易概述...... 38

  一、本次交易的背景和目的...... 38

  二、本次交易的具体方案...... 40

  三、交易标的预估值情况...... 46

  四、本次交易的业绩承诺及补偿情况...... 46

  五、本次重组对上市公司的影响...... 46

  六、本次交易预计构成重大资产重组...... 47

  七、本次交易不构成重组上市...... 47

  八、本次交易构成关联交易...... 48

  九、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 48
第二章 上市公司基本情况...... 49

  一、公司基本信息...... 49

  二、公司设立及历次股本变动情况...... 49

  三、上市公司最近六十个月控制权变动情况...... 51

  四、控股股东及实际控制人...... 51

  五、主营业务概况...... 52


  六、主要财务数据...... 52

  七、最近三年重大资产重组情况...... 53

  八、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况...... 53
第三章 交易对方基本情况...... 54

  一、交易对方基本情况...... 54

  二、募集配套资金交易对方...... 56

  三、交易对方与上市公司的关联关系说明...... 56
第四章 交易标的基本情况...... 58

  一、信远通基本情况...... 58

  二、信远通历史沿革...... 58

  三、信远通股权结构及控制关系...... 60

  四、信远通下属公司情况...... 60

  五、信远通组织结构和员工情况...... 61

  六、信远通主要财务数据...... 64

  七、信远通主营业务发展情况...... 64

  八、信远通主要资产、负债、对外担保情况...... 83

  九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况...... 86
  十、信远通涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.... 87

  十一、信远通出资及合法存续情况...... 87

  十二、信远通其他事项...... 88
第五章 标的资产预估值情况...... 89
第六章 发行股份情况...... 90

  一、发行股份购买资产...... 90

  二、发行股份募集配套资金...... 94
第七章 本次交易对上市公司的影响...... 96

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 96

  二、对主要财务指标的影响...... 96

  三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响...... 96

  四、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件...... 96
第八章 重大风险提示...... 97

  一、与本次交易相关的风险...... 97

  二、标的公司的经营风险...... 98

  三、其他风险...... 99
第九章 保护投资者合法权益的相关安排......101

  一、确保本次交易定价公允、公平、合理......101

  二、严格履行上市公司信息披露的义务......101

  三、严格执行相关程序......101


  四、股份锁定安排......102

  五、网络投票安排......102

  六、业绩承诺补偿安排......103
第十章 其他重大事项......104
  一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情

  形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......104

  二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明......104

  三、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况......104

  四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......104

  五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排......105
  六、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

  常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......105

  七、上市公司停牌前股价存在异常波动的说明......105
  八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实

  施完毕期间的股份减持计划......106
第十一章 独立董事关于本次交易的意见......107
第十二章 上市公司及全体董事声明......108

                        释义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

                              一、一般名词释义

本公司/公司/上市公  指  北京浩丰创源科技股份有限公司，股票代码：300419

  司/浩丰科技
信远通/标的公司/交  指  北京信远通科技有限公司

    易标的

  信远云/子公司      指  北京信远通云技术有限公司

标的资产/拟购买资    指  北京信远通科技有限公司 100%股权

  产/预估对象

 发行股份购买资产    指  孙成文，张刚，张健，赵红宇，杨静，王磊，陈昌峰，陈蓉
交易对方/发行对象

  归母净利润      指  合并报表范围归属于母公司所有者的净利润

  归母净资产      指  合并报表范围归属于母公司所有者的净资产

                          本公司拟以发行股份的方式购买北京信远通科技有限公司
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