300417 深市 南华仪器

  股票代码：300417        证券简称：南华仪器        公告编号：2023-017
              佛山市南华仪器股份有限公司

 关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 14 日召开了
第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

  一、本次激励计划已履行的审批程序

  1、2021 年 1 月 11 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。

  2、2021 年 1 月 11 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2021 年 1 月 12 日至 2021 年 1 月 21 日，公司对本次激励计划的激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021 年 1月 23 日，公司监事会披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-07）。

  4、2021 年 1 月 28 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-016）。

  5、2021 年 1 月 28 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

  6、2021 年 1 月 28 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行了核实。

  7、2022 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会
议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  8、2023 年 4 月 14 日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四
次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    二、本次作废限制性股票的具体情况

  1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司《激励计划》已授予的激励对象中有 7 名激励对象因个人原因离职，该激励对象不再具备激励对象资格，董事会决定作废上述 7 名激励对象已获授但尚未归属的共计 101,500 股限制性股票，原限制性股票激励对象由 105 人调整为 98 人。

  2、根据公司《激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划第二个归属期公司层面的业绩考核目标为：“第二个归属期2021-2022 年两年的累计营业收入不低于 6.3 亿元”。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2022 年营业收入为 12,812.10 万元，未达到《激励计划》规定的第二个归属期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》的规定，公司应将激励计划未离职的 98 名激励对象已获授的第二个归属期对应的限制性股票数量 654,053 股（为 654,052.71 股四舍五入）进行作废处理。

  三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

  本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。


  四、监事会意见

  监事会认为：本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。

    五、独立董事意见

  独立董事认为：本次作废部分限制性股票符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的程序。独立董事一致同意公司本次作废部分限制性股票。

    六、法律意见书

  北京市中伦（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  公司尚需就本次作废及时依法履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等规定办理本次作废所涉股票注销及减资手续。

    七、备查文件

  1、第四届董事会第十五次会议决议；

  2、第四届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

  4、北京市中伦（广州）律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书；

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                        佛山市南华仪器股份有限公司董事会
                                                2023 年 4 月 14 日