300417 深市 南华仪器

证券代码：300417          证券简称：南华仪器          公告编号：2022-017
              佛山市南华仪器股份有限公司

      关于减少注册资本暨修改《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开
第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：

      一、本次减少注册资本情况

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》已授予的激励对象中有 7 名
激励对象因个人原因离职，该激励对象不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属 120,000 股限制性股票不得归属并由公司作废。同时由于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司应将激励计划尚未离职的 105 名激励对象所授予的第一个归属期对应的限制性股票数量 697,553 股（为 697,552.8 股四舍五入）进行作废处理。综上，本次应当作废限制性股票共计 817,553 股。

    鉴于上述共计 817,553 股限制性股票作废失效，根据《上市公司回购股份规则》、
《上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相关规定，回购股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内注销，公司应当对合计 817,553 股库存股进行注销。本次库存股注销完成后，公司总股本将由 137,008,376 股减至 136,190,823股，注册资本将由 137,008,376 元减少至 136,190,823 元。

      二、《公司章程》修订情况

  根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行修改，具体修改内容对照如下：


              修订前                                  修订后

第六条 公司注册资本为人民币            第六条 公司注册资本为人民币

137,008,376 元                          136,190,823 元。

                                      第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增                                  定，设立共产党组织、开展党的活动。公
                                      司为党组织的活动提供必要条件。

                                      第十九条 公司成立时向各发起人发行股
第十八条 公司成立时向各发起人发行      份 2,800 万股；于 2011 年 5 月 12 日，公
股份 2,800 万股；于 2011 年 5 月 12 日，    司股本总额增至 3,060 万股；2015 年 1 月
公司股本总额增至 3,060 万股；2015 年    4 日，公司经中国证监会核准，首次向社
1 月 4 日，公司经中国证监会核准，首次    会公众公开发行人民币普通股 1,020 万
向社会公众公开发行人民币普通股        股，公司的股本总额增至 4,080 万股。公
1,020 万股，公司的股本总额增至 4,080    司 2015 年度股东大会审议通过资本公积
万股。公司 2015 年度股东大会审议通过    转增股本的分配方案，公司股本总额增至
资本公积转增股本的分配方案，公司股    8160 万股。公司 2019 年度股东大会审议
本总额增至 8160 万元。公司 2019 年度    通过资本公积转增股本的分配方案，公司
股东大会审议通过资本公积转增股本的    股本总额增至 137,008,376 股。公司 2021
分配方案，公司股本总额增至            年度股东大会审议通过关于注销部分库
137,008,376 元。                        存股的议案，股本总额由 137,008,376 股
                                      减少至 136,190,823 股。

第二十八条 发起人持有的本公司股    第二十九条  发起人持有的本公司股份，
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。    自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公司公开发行股份前已发行的股份，自    公开发行股份前已发行的股份，自公司股
公司股票在证券交易所上市交易之日起    票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
1 年内不得转让。                        得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应        公司董事、监事、高级管理人员应当
当向公司申报所持有的本公司的股份及    向公司申报所持有的本公司的股份及其其变动情况，在任职期间每年转让的股    变动情况，在任职期间每年转让的股份不份不得超过其所持有本公司股份总数的    得超过其所持有本公司同一种类股份总
25%；所持本公司股份自公司股票上市交    数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
易之日起一年内不得转让。              市交易之日起一年内不得转让。上述人员
  公司董事、监事、高级管理人员在    离职后半年内，不得转让其所持有的本公
首次公开发行股票上市之日起六个月内    司股份。

申报离职的，自申报离职之日起十八个        因公司进行权益分派等导致公司董
月内不得转让直接持有的本公司股份；    事、监事、高级管理人员直接持有公司股在首次公开发行股票上市之日起第七个    份发生变化的，仍应遵守上述规定。
月至第十二个月之间申报离职的，自申
报离职之日起十二个月内不得转让直接
持有的本公司股份；在首次公开发行股
票上市之日起第十二个月之后申报离职
的，自申报离职之日起六个月内不得转
让直接持有的本公司股份。

  因公司进行权益分派等导致公司董
事、监事、高级管理人员直接持有公司
股份发生变化的，以及公司董事、监事、
高级管理人员自申报离职之日起六个月
内增持公司股份的，从前款规定。

第二十九条 公司董事、监事、高级管    第三十条  公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，    员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月    持有的本公司股票或者其他具有股权性
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，    质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
由此所得收益归本公司所有，本公司董    卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
事会应收回其所得收益。但是，证券公    本公司所有，本公司董事会应收回其所得
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以    收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间    余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
限制。                                证监会规定的其他情形的除外。

  公司董事会不按照前款规定执行          前款所称董事、监事、高级管理人员、
的，股东有权要求董事会在30日内执行。    自然人股东持有的股票或者其他具有股公司董事会未在上述期限内执行的，股    权性质的证券，包括其配偶、父母、子女东有权为了公司的利益以自己的名义直    持有的及利用他人账户持有的股票或者
接向人民法院提起诉讼。                其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款的规定执        公司董事会不按照第一款规定执行
行的，负有责任的董事依法承担连带责    的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
任。                                  公司董事会未在上述期限内执行的，股东
                                      有权为了公司的利益以自己的名义直接

                                      向人民法院提起诉讼。

                                          公司董事会不按照第一款的规定执
                                      行的，负有责任的董事依法承担连带责
                                      任。

第四十条 股东大会是公司的权力机      第四十一条  股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：                构，依法行使下列职权：

  (一)决定公司的经营方针和投资计        (一)决定公司的经营方针和投资计
划；                                  划；

  (二)选举和更换董事、非由职工代        (二)选举和更换董事、非由职工代表
表担任的监事，决定有关董事、监事的    担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
报酬事项；                            事项；

  (三)审议批准董事会的报告；            (三)审议批准董事会的报告；

  (四)审议批准监事会的报告；

                                          (四)审议批准监事会的报告；

  (五)审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；                          (五)审议批准公司的年度财务预算
  (六)审议批准公司的利润分配方案    方案、决算方案；

和弥补亏损方案；                          (六)审议批准公司的利润分配方案
  (七)对公司增加或者减少注册资本    和弥补亏损方案；

作出决议；                                (七)对公司增加或者减少注册资本
  (八)对发行公司债券作出决议；      作出决议；

  (九)对公司合并、分立、解散、清        (八)对发行公司债券作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；              (九)对公司合并、分立、解散、清算
  (十)修改本章程；                  或者变更公司形式作出决议；

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事        (十)修改本章程；

务所作出决议；                            (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
  (十二)审议批准本章程第四十一条    所作出决议；

规定的担保事项；                          (十二)审议批准本章程第四十二条
  (十三)审议公司在一年内购买、出    规定的担保事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计总        (十三)审议公司在一年内购买、出售
资产30%的事项；                        重大资产超过公司最近一期经审计总资

  (十四)审议批准变更募集资金用途    产 30%的事项；

事项；                                    (十四)审议批准变更募集资金用途
  (十五)审议股权激励计划；          事项；