佛山市南华仪器股份有限公司
第一届董事会第七次会议
决议
佛山市南华仪器股份有限公司第一届董事会第七次会议于2012年2月6日在公司会议室召开，本次会议由董事长杨耀光主持，公司全体董事及董事会秘书出席了会议，监事、总经理和其他高级管理人员列席了会议，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，会议有效。
一、本次会议议程：
（一）审议《关于审议<关于佛山市南华仪器股份有限公司2009-2011年财务报表审计报告>的议案》；
（二）审议《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》；
（四）审议《关于审议本次公开发行股票募集资金项目可行性研究报告的议案》；
（五）审议《关于审议本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
（六）审议《关于制定<佛山市南华仪器股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》；
（七）审议《关于制定<佛山市南华仪器股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）>的议案》；
（八）审议《关于制定<控股股东、实际控制人行为规范(草案)>的议案》；
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（九）审议《关于制定<累积投票制实施细则（草案）>的议案》；
（十）审议《关于制定<募集资金管理制度（草案）>的议案》；
（十一）审议《关于制定<投资者关系工作管理制度（草案）>的议案》；
（十二）审议《关于制定<信息披露事务管理制度（草案）>的议案》；
（十三）审议《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度（草案）>的议案》；
（十四）审议《关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案》。
二、会议以记名投票方式进行表决，审议及表决情况如下：
（一）审议《关于审议<关于佛山市南华仪器股份有限公司2009-2011年财务报表审计报告>的议案》
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
（二）审议《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A股)；
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
2、每股面值为：人民币1.00元；
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
3、发行数量：发行总股数不超过1,020万股，具体发行数量由公司与保荐机构和主承销商根据发行价格确定，并最终以中国证监会核准的数量为准；
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
4、发行上市地点：深圳证券交易所；
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
5、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象；
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
6、发行价格或定价方式：通过向符合条件的询价对象询价或其他中国证监2-2-2
会认可的定价方式，确定发行价格；
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
7、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式；
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
8、募集资金数额及用途：
(1)募集资金投向为：
①年产600套机动车环保安全检测系统生产项目；
②年产310台（套）红外烟气分析仪器及系统生产项目；
③企业研发中心建设项目。
(2)上述募投项目的项目投资总额为人民币14,951.54万元，其中：年产600套机动车环保安全检测系统生产项目投资总额9,588.67万元，年产310台（套）红外烟气分析仪器及系统生产项目投资总额2,898.89万元，企业研发中心建设项目投资总额2,463.98万元。上述募投项目拟全部使用募集资金投资。若本次实际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由公司自筹解决；若本次实际募集资金超过项目投资金额，则多余的募集资金将用于补充公司其他与主营业务相关的营运资金。
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
9、本次决议有效期：关于本次公开发行股票的有关决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效；
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
（四）审议《关于审议本次公开发行股票募集资金项目可行性研究报告的议案》
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1、《机动车环保安全检测系统生产项目可行性研究报告》；
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
2、《红外烟气分析仪器及系统生产项目可行性研究报告》；
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
3、《企业研发中心建设项目可行性研究报告》；
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
（五）审议《关于审议本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
（六）审议《关于制定<佛山市南华仪器股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
（七）审议《关于制定<佛山市南华仪器股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）>的议案》
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
（八）审议《关于制定<控股股东、实际控制人行为规范(草案)>的议案》5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
（九）审议《关于制定<累积投票制实施细则（草案）>的议案》
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
（十）审议《关于制定<募集资金管理制度（草案）>的议案》
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
（十一）审议《关于制定<投资者关系工作管理制度（草案）>的议案》5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
（十二）审议《关于制定<信息披露事务管理制度（草案）>的议案》
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
（十三）审议《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度（草案）>的议案》
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5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
（十四）审议《关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案》
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
三、经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于审议<关于佛山市南华仪器股份有限公司2009-2011年财务报表审计报告>的议案》；
（二）审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》；
（四）审议通过《关于审议本次公开发行股票募集资金项目可行性研究报告的议案》；
（五）审议通过《关于审议本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
（六）审议通过《关于制定<佛山市南华仪器股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》；
（七）审议通过《关于制定<佛山市南华仪器股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）>的议案》；
（八）审议通过《关于制定<控股股东、实际控制人行为规范(草案)>的议案》；
（九）审议通过《关于制定<累积投票实施细则（草案）>的议案》；
（十）审议通过《关于制定<募集资金管理制度（草案）>的议案》；
（十一）审议通过《关于制定<投资者关系工作管理制度（草案）>的议案》；
（十二）审议通过《关于制定<信息披露事务管理制度（草案）>的议案》；
（十三）审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度（草案）>的议案》；
（十四）审议通过《关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案》，决定于2012年2月22日召开公司2012年度第一次临时股东大会，本次股东大2-2-5
会由公司董事会负责召集，由公司董事长主持。
以上第（一）至（九）项议案须提请公司股东大会审议。
（以下无正文）
