佛山市南华仪器股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议
佛山市南华仪器股份有限公司第二届董事会第六次会议于2014年10 月20
日在公司会议室召开，本次会议由董事长杨耀光主持，公司全体董事及董事会秘书出席了会议，监事、总经理和其他高级管理人员列席了会议，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，会议有效。
一、 本次会议议程：
（一）审议《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》。
（二）审议《关于召开公司2014年度第三次临时股东大会的议案》。
（三）审议《关于聘任佛山市南华仪器股份有限公司证券事务代表的议案》。
二、会议以记名投票方式进行表决，审议及表决情况如下：
(一)审议《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》。
1.发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）；
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
2.每股面值为：人民币1.00元；
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
3.发行主体：由公司公开发行新股；本次发行，不安排公司股东公开发售股份；
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
4.发行数量：本次股票的发行数量为1,020万股，发行数量占公司发行后总股本的比例为25%；公司股东不参与公开发售股份；
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
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5.定价方式：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与承销的证券公司协商确定发行价格；
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
6.发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
7.发行对象：符合资格的投资者；
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
8．募集资金数额及用途：
(1)募集资金投向为：①年产600套机动车环保安全检测系统生产项目；②年产310台(套)红外烟气分析仪器及系统生产项目；③企业研发中心建设项目。
(2)上述募投项目的项目投资总额为人民币14,951.54万元，其中：年产600套机动车环保安全检测系统生产项目投资总额9,588.67万元，年产310台(套)红外烟气分析仪器及系统生产项目投资总额2,898.89万元，企业研发中心建设项目投资总额2,463.98万元。上述募投项目拟全部使用募集资金来投资。若本次实际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由公司自筹解决；本次募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后予以置换。
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
9.发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起12个月内自主选择新股发行时点；公司取得深圳证券交易所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定上市时间；
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
10.本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效；
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
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11.除上述调整内容外，公司2012年度第一次临时股东大会、2014年度第一次临时股东大会及2014年度第二次临时股东大会作出的关于本次发行上市的滚存利润分配等其他所有相关内容继续有效。
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
（二）审议《关于召开公司2014年度第三次临时股东大会的议案》。
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
（三）审议《关于聘任佛山市南华仪器股份有限公司证券事务代表的议案》。
5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的100%。
三、经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》。
（二）审议通过《关于召开公司2014年度第三次临时股东大会的议案》。
（三）审议通过《关于聘任佛山市南华仪器股份有限公司证券事务代表的议案》。
上述（一）项议案须提请公司股东大会审议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为佛山市南华仪器股份有限公司第二届董事会第六次会议决议之签署页）
出席董事签名：
杨 耀 光 邓 志 溢 李 源
田 国 华 李 莎
董事会秘书：
伍 颂 颖
佛山市南华仪器股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月二十日
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