证券代码：300416 证券简称：苏试试验 公告编号：2019-082
苏州苏试试验集团股份有限公司
关于收购宜特（上海）检测技术有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
为了拓展苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“公司”）在检测领域的技术广度、提升市场占有率，提高公司的盈利能力，公司拟支付现金收购宜特（上海）检测技术有限公司（以下简称“宜特检测”或“交易标的”或“标的公司”）100%的股权（以下简称 “本次交易”）。本次交易的具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
2019 年 9 月 27 日，公司作为受让方与宜特检测的股东 Integrated Service
Technology Inc.（注册地在“赛舌尔”，以下简称“转让方”或“交易对方”）、宜特科技股份有限公司（注册地在“台湾”）和 Integrated Service Technology Inc.（注册地在“萨摩亚”）（合称为“转让方主要关联方”）、宜特检测、深圳宜特检测技术有限公司、宜特（北京）检测技术有限公司、宜特（上海）芯片检测技术有限公司、崔革文先生共同签署《关于宜特（上海）检测技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“交易协议”或“本协议”或“《股权转让协议》”），公司以人民币 280,000,000.00（大写：贰亿捌仟万）元收购宜特检测 100%的股权。
本次现金收购股权的交易对方为宜特检测的原有股东 Integrated Service
Technology Inc.，与本公司不存在关联关系，故本次现金收购股权不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次现金收购宜特检测 100%股权事项不构成重大资产重组。
（二）交易审议情况
本次交易实施前，按交易事项类型计算，公司在连续十二个月内购买资产情况：
序号 公司名称 资产总额与成交额孰高 占公司最近一期经审计
（元） 总资产比例（%）
1 北京苏试创博环境可靠性 3,000,000.00 0.20
技术有限公司
2 重庆苏试四达试验设备有 55,130,400.00 3.75
限公司
3 南京苏试广博环境可靠性 4,114,692.74 0.28
实验室有限公司
4 青岛苏试海测检测技术有 23,857,708.00 1.62
限公司
合计 86,102,800.74 5.85
本次交易完成后，按交易事项类型计算，公司在连续十二个月内购买资产情况：
资产总额与成交额孰高 占公司最近一期经审计
序号 公司名称 （元）
总资产比例（%）
1 北京苏试创博环境可靠性 3,000,000.00 0.20
技术有限公司
2 重庆苏试四达试验设备有 55,130,400.00 3.75
限公司
3 南京苏试广博环境可靠性 4,114,692.74 0.28
实验室有限公司
4 青岛苏试海测检测技术有 23,857,708.00 1.62
限公司
5 宜特（上海）检测技术有 367,272,298.48 24.96
限公司
合计 453,375,099.22 30.82
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2019 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于收购宜
特（上海）检测技术有限公司 100%股权的议案》，公司独立董事对此议案发表了
com.cn 上刊登的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
截止本公告日，公司已与交易对方、转让方主要关联方、宜特检测、深圳宜特检测技术有限公司、宜特（北京）检测技术有限公司、宜特（上海）芯片检测技术有限公司、崔革文先生共同签署了《股权转让协议》，本次交易尚须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
Integrated Service Technology Inc.是一家根据塞舌尔共和国法律设立并有效
存续的公司，注册号码为：199637；其注册地址为 No.4, Franky Building,
Providence Industrial Estate,Mahe, Seychelles；成立日期为 2017 年 11 月 14 日；公
司董事为余维斌；经营范围为经营投资业务；注册资本为 27,058,575 美元；其为
Integrated Service Technology Inc.（萨摩亚）的全资子公司， Integrated Service
Technology Inc. （萨摩亚）为宜特科技股份有限公司（台湾）的全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、标的公司：宜特（上海）检测技术有限公司
2、标的资产：标的公司 100%的股权
3、本次交易：公司向交易对方收购标的公司 100%的股权
4、标的场所：上海市闵行区宜山路 1618 号 8 幢 C101 室
5、注册资本：2148 万美元
6、成立日期：2002 年 5 月 22 日
7、经营范围：从事检测技术领域内的技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让。以及电子元器件的生产，检测设备配件、电子元器件的批发、进出口、佣金代理（除拍卖外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）标的公司股权结构
序号 股东 在交易协议中的身份 持股比例
1 Integrated Service Technology Inc. 转让方 100.00%
总计 100.00%
2、本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东 在交易协议中的身份 持股比例
1 苏州苏试试验集团股份有限公司 受让方 100.00%
总计 100.00%
（三）标的公司财务数据
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具《审计报告》（天衡 苏审字（2019）02327 号），标的公司主要财务数据如下：
单位：元人民币
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 367,272,298.48 399,057,857.94
负债总额 151,894,278.64 186,636,713.25
应收账款 43,290,042.82 39,766,789.46
所有者权益 215,378,019.84 212,421,144.69
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业总收入 94,672,831.25 178,802,158.04
营业利润 3,575,937.90 13,382,377.34
净利润 2,956,875.15 12,489,516.58
经营活动产生的现金流量净额 14,477,976.69 62,837,471.78
（四）标的公司资产估值情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告》（天兴评报字 （2019）第 1058 号），本次采用资产基础法、收益法进行评估。
截至估值基准日 2019 年 6 月 30 日，公司采用收益法评估结果，宜特检测股
交易价格为人民币 28,000.00 万元。
四、交易协议的主要内容
（一）交易概况
公司以支付现金的方式收购转让方持有的全部标的公司股权。交易完成后，标的公司变更为公司的全资子公司。
（二）资金来源
本次收购采用现金方式，资金来源为公司自有资金及银行贷款。
（三）标的资产的价格及定价依据
依据北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 1058 号）和博龙财金科技有限公司出具的《股权价值评估报告》（档案编号 20190312_宜特上海股价评估_2018Q4），且经转受让方协商，公司收购宜特检测 100%股权对应的交易价格为人民币 280,000,000.00（大写：贰亿捌仟万）元。
（四）转让价款支付方式
1、首期股权转让价款
第一次付款先决条件满足后的七（7）个营业日内，受让方应向转让方支付股权转让款的 90%，即人民币 252,000,000.00（大写：贰亿伍仟贰佰万）元。
2、第二期股权转让价款
第二次付款先决条件满足后的七（7）个营业日内，受
