上市公司名称： 四川中光防雷科技股份有限公司 股票简称： 中光防雷
上市地点：深圳证券交易所 股票代码： 300414
四川中光防雷科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案•修订稿）摘要
拟购买资产交易对
方 通讯地址
王曙光 陕西省乾县城关镇风水台街******
王金霞 陕西省乾县城关镇风水台街******
谷实投资 深圳市福田区深南大道 6009 号 NEO 大厦 B 座 24 层 A 室
久盈咨询 西安市高新区锦业一路 10 号金谷融城第一幢 2 单元 17 层 21703-3 号
同舟咨询 西安市高新区锦业一路 10 号金谷融城第一幢 2 单元 17 层 21703-4 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
4-2-1
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报
告 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。 报 告 书 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn，备查文件置备于上市公司住所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资
料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控制股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本报告所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
4-2-2
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王曙光、王金霞、谷实投资、
久盈咨询和同舟咨询均已承诺：其为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；将及时向中光防雷提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中光防雷或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
为本次交易所作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺愿对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
4-2-3
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定：
独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽
责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市长安律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导
致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所
将承担连带赔偿责任。
审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及
经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构上海申威资产评估有限公司承诺：如本公司及经办资产评估师
未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任
4-2-4
重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示”的相
关内容。
一、交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
公司拟采用发行股份及支付现金的方式向王曙光、王金霞、谷实投资、久盈
咨询和同舟咨询购买其持有的华通机电100%股权。本次交易完成后， 华通机电
成为公司直接持有100%股权的全资子公司。
根据申威评估出具的沪申威评报字〔 2017〕第1366号《评估报告》， 华通机
电100%股权的评估结果为55,300.00万元。经交易双方协商一致， 华通机电100%
股权的作价为55,000.00万元。其中，公司拟向交易对方王曙光、王金霞、谷实投
资、久盈咨询和同舟咨询支付现金对价16,500.00万元，支付股票对价38,500.00
万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照29.13元/股的发行价格，交易对方王曙
光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询根据各自对标的公司的持股比例获
得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元、股
交易
对方
持股
比例
现金对价 股票对价 合计
金额 占比 金额 占比 股份数* 金额
王曙光 67% 11,055 30% 25,795 70% 8,855,132 36,850
王金霞 13% 2,145 30% 5,005 70% 1,718,159 7,150
谷实投资 10% 1,650 30% 3,850 70% 1,321,661 5,500
久盈咨询 5% 825 30% 1,925 70% 660,830 2,750
同舟咨询 5% 825 30% 1,925 70% 660,830 2,750
合计 100% 16,500 30% 38,500 70% 13,216,612 55,000
注释：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份发行数量算法，交易对方放弃不足 1 股
的余数，因此按照发行数量和发行价格计算的交易对方获得的上市公司股份价值略低于 38,500 万元。
4-2-5
（二）标的资产的评估与作价
本次交易标的的作价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，并经交易双方协商确定。
申威评估采用市场法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作
为最终评估结果。根据申威评估出具的沪申威评报字〔 2017〕第1366号《评估报
告》，以2017年6月30日为评估基准日，对华通机电100%股权采用收益法的评估
结果为55,300.00万元。 本次交易标的华通机电100%股权的最终交易价格已经具
有证券期货从业资格的申威评估以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协
商确定，华通机电100%股权的作价为55,000.00万元。
（三）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事宜
的第三届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告
日前60个交易日均价的90%，即不低于26.73元/股，经双方协商，同意发行股份
购买资产的股票发行价格为29.13元/股。
根据上述发行价格，按照标的资产交易价格中所需支付的股票对价为
38,500.00万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为13,216,612股，其中向王
曙光发行8,855,132股，向王金霞发行1,718,159股，向谷实投资发行1,321,661股，
向同舟咨询发行660,830股， 向久盈咨询发行660,830股。
上述发行数量已经公司董事会批准，其最终确定尚需经公司股东大会审议通
过，且获得中国证监会核准通过。本次最终发行数量以中国证监会的核准批复为
准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
4-2-6
（四）发行股份的锁定安排
根据《重组管理办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强盈
利预测补偿的操作性和可实现性，交易对方王曙光、王金霞承诺其以标的公司股
权认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。自发行结
束之日起满24个月后，根据华通机电2017年、 2018年、 2019年和2020年的业绩实
现情况分三次解禁其在本次交易中所获股份； 交易对方同舟咨询承诺其以标的公
司股权认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，自发
行结束之日起满36个月后，根据华通机电2017年、 2018年、 2019年和2020年的业
绩实现情况分别在第二期和第三期分两次解禁其在本次交易中所获股份。 具体
为：
单位：股
交易对方
姓名
本次获得上市
公司股份数
第一期
解锁股份数（股）
\解锁比例（ %）
第二期
解锁股份数（股）
\解锁比例（ %）
第三期
解锁股份数（股）
\解锁比例（ %）
王曙光 8,855,132 3,099,296\35 2,656,540\30 3,099,296\35
王金霞 1,718,159 601,356\35 515,447\30 601,356\35
同舟咨询 660,830 -\- 429,539\65 231,291\35
合计 11,234,121 3,700,652\32.94 3,601,526\32.06 3,931,943\35
上表所述第一期股份应于股票发行结束之日起满24个月后，且根据标的公司
业绩承诺《 审计报告》，在标的公司完成2017年和2018年利润承诺或者进行利润
补偿后解除限售；
上表所述第二期股份应于第一期股份解锁12个月后，且根据标的公司业绩承
诺《 审计报告》，在标的公司完成2019年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；
上表所述第三期股份应于第二期股份解锁12个月后，且根据标的公司业绩承
诺《
