上市公司名称：四川中光防雷科技股份有限公司 股票简称：中光防雷
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300414
四川中光防雷科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书
拟购买资产交易对方 通讯地址
王曙光 陕西省乾县城关镇风水台街******
王金霞 陕西省乾县城关镇风水台街******
谷实投资 深圳市福田区深南大道6009号NEO大厦B座24层A室
久盈咨询 西安市高新区锦业一路10号金谷融城第一幢2单元17层
21703-3号
同舟咨询 西安市高新区锦业一路10号金谷融城第一幢2单元17层
21703-4号
独立财务顾问
签署日期：二零一八年六月
四川中光防雷科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
修订说明
公司于2017年10月26日披露了《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并于2017年11月7日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对四川中光防雷科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第62号）（以下简称“问询函”），公司已经按照交易所要求对问询函所列出的问题做出了书面回复，并根据回函内容对报告书进行了修订、补充和完善，主要内容如下：
1、补充披露了华通机电2016年营业收入增长的原因，具体详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入变动情况分析”部分。
2、补充披露了华通机电2016年净利润增长率远远高于营业收入增长率的原因及其合理性，具体详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、营业收入与净利润增长情况比较分析”部分。
3、补充披露了华通机电2017年度营业收入、净利润的可实现性及其未来年度营业收入、净利润的预测依据及其合理性，具体详见报告书“第六章交易标的评估”之“六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明”之“（二）董事会对评估依据合理性的说明”部分和“第六章交易标的评估”之“三、本次收益法评估模型及评估测算过程”之“（三）标的公司评估测算过程”之“1、自由现金流”部分。
4、补充披露了华通机电客户供料项目的定价依据，具体详见报告书“第四章交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（四）主要经营模式”之“4、销售模式”部分。
5、补充披露了华通机电报告期内按客供料及自购料分类的收入及毛利率，具体详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”部分。
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6、补充披露了华通机电应收账款坏账准备计提的充分性，具体详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（一）财务状况分析”之“1、主要资产构成及重要变动情况分析”部分。
7、补充披露了华通机电现金流量表中往来款与资产负债表中其他应收款、其他应付款等相关科目的勾稽关系，具体详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”之“8、现金流量表中往来款与资产负债表中其他应收款、其他应付款等相关科目的勾稽关系”部分。
8、补充披露了2008年10月王曙光、王金霞以土地使用权、房产对华通机电增资的评估、验资情况，实物资产的账面原值、账面价值及其确认依据，具体详见报告书“第四章 交易标的情况”之“一、标的公司基本情况及历史沿革”之“（二）历史沿革”之“2、2008年10月，第一次增加注册资本”部分。
9、补充披露了华通机电历史沿革中谷实投资增资事宜签署的其他协议的情况，具体详见报告书“第四章交易标的情况”之“一、标的公司基本情况及历史沿革”之“（二）历史沿革”之“5、谷实投资增资事宜签署的其他协议的说明”部分。
10、补充披露了华通机电2017年上半年客户变动较大的原因，具体详见报告书“第四章 交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（五）主要产品收入情况”之“4、华通机电最近两年的前五大客户”部分。
11、补充披露了华通机电数控刀具的采购额变动方向与营业收入不一致的原因及其合理性，具体详见报告书“第四章交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（六）主要原材料及能源供应情况”之“1、原材料、能源供应情况”部分。
12、完善披露了2016年10月王曙光将其所持华通机电5%的股权转让给同舟咨询，相关股权未来期间分两次解锁涉及的股份支付情况，具体详见报告书“第四章 交易标的情况”之“一、标的公司基本情况及历史沿革”之“（二）历史沿革”之“8、同舟咨询和久盈咨询股权转让中确认股份支付费用的说明”部分。
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13、补充披露了华通机电无法偿还到期债务的风险和抵押资产权属发生变化的风险，具体详见报告书“第十二章本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）标的公司运营风险”部分。
14、补充披露了华通精工机械厂目前存续情况以及报告期内生产经营情况，具体详见报告书“第三章交易对方情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）王曙光”之“3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况”部分。
公司于2017年12月19日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172390号）（以下简称“一次反馈意见”），公司已经按照证监会的要求对一次反馈意见所列出的问题做出了书面回复，并根据回复内容对报告书进行了修订、补充和完善，主要内容如下：
1、补充披露了本次交易是否符合前次重组相关承诺的情况，具体详见报告书“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易与前次重组相关承诺的情况”部分；补充披露了前次重组是否实施完毕，是否符合我会相关规定及双方约定及对本次交易的影响的情况，具体详见报告书“第二章上市公司基本情况”之“二、公司历史沿革及股本变动情况”之“（五）2017年4月，发行股份购买资产”部分；补充披露了上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺的情况，具体详见报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人概况”之“（三）公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺”部分。
2、补充披露了交易对方中合伙企业的合伙人取得相应权益的情况，是否专为本次交易设立，是否以持有华通机电为目的，是否存在其他投资，合伙协议约定的存续期限，股份锁定安排，委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，具体详见报告书“第三章 交易对方情况”之“二、交易对方基本情况”部分。
3、补充披露了中兵机电的股权结构，主营业务模式及主要产品，与华通机电之间的业务关系，是否存在同业竞争及关联交易，本次重组后对中兵机电的定位及收购计划，具体详见报告书“第四章 交易标的情况”之“四、华通机电下属子公司情况”之“（一）咸阳中兵机电装备制造有限责任公司”部分。
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4、补充披露了上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的具体情况，中介机构及其主办人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程，具体详见报告书“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况”部分。
5、补充披露了华通机电进入军工体系的背景，报告期主要产品列入军方装备订购名录情况，未通过设计定型对标的资产生存经营的影响，具体详见报告书“第四章 交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（二）主要产品及用途”和“重大风险提示”之“二、标的公司运营风险”之“（九）新产品和新市场开发风险”以及“第十二章本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）标的公司运营风险”部分
6、补充披露了本次交易完成后上市公同主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理摸式，主营业务多元化的经营风险以及应对措施，重组后各业务板块及子公司的发展定位，具体详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司主营业务的影响”和“第十二章 本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”之“（一）本次交易相关的风险”部分；补充披露了上市公司和标的资产是否存在协同效应，具体详见报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景与目的”之“（二）交易目的”部分。
7、补充披露了前次增资转让与本次交易作价存在差异的原因及合理性，实际收到的增资款并经《验资报告》验证的金额与审计报告中的增资金额存在差异的原因及合理性，股份支付费用确认的合理性及相关会计处理依据，具体详见报告书“第四章 交易标的情况”之“一、标的公司基本情况及历史沿革”之“（二）历史沿革”部分。
8、补充披露了报告期华通机电向前五大供应商采购的主要内容，主要原材料采购单价的变化趋势是否稳定，具体详见报告书“第四章 交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（六）主要原材料及能源供应情况”部分。
9、补充披露了华通机电报告期营业收入出现大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司相关细分产品的毛利率对比情况和毛利率较高的原因及合理性，
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具体详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”部分；补充披露了华通机电相关精密加工技术在行业内的技术水平，是否具备竞争优势，具体详见报告书“第四章 交易标的情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（十）主要生产技术情况”部分。
10、补充披露了针对华通机电报告期财务真实性的核查情况，具体详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（一）财务状况分析”和“（三）财务真实性的核查情况”部分。
11、补充披露了华通机电历史期间未分配利润存在较大亏损的具体原因及合理性，报告期营业收入和净利润呈现大幅增长的合理性，具体详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”部分。
12、补充披露了华通机电报告期应收账款账龄结构变化的原因及合理性、核查情况，具体详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（一）财务状况分析”部分。
13、补充披露了华通机电融资租赁相关的会计处理情况，具体详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（一）财务状况分析”部分。
14、补充披露了
