芒果超媒股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）为规范股东大会运作
程序，保证股东大会合法、有序、高效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规及《芒果超媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制订本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力｡
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认
真、按时组织好股东大会｡公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利 ｡ 出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益｡
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分｡
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作｡
第六条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或股东代理人）额外的利益｡出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述｡
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准本规则第九条规定的担保事项；
（十四） 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用本议事规则第十条规定。
第十二条 公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司
合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为本议事规则第十条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
第十三条 对于第十条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十四条 公司购买或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当参照本议事规则第十三条进行审计或者评估外，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十五条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本议事规则第十条的规定。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本议事规则第十三条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十八条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事
项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定｡
第三章 股东大会召开条件
第十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会｡年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第二十条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开临
时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日｡
第四章 股东大会的召集
第二十一条 股东大会会议由董事会依法召集，本议事规则另有规定的除
外。
第二十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本议事规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第二十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本议事规则的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合｡董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第二十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担
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