中国国际金融股份有限公司
关于芒果超媒股份有限公司全资子公司
与咪咕文化科技有限公司签署整体合作框架协议
暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“公司”）2020 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对芒果超媒全资子公司与咪咕文化科技有限公司（以下简称“咪咕文化”）签署整体合作框架协议暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为进一步深化双方战略合作关系，充分发挥各自的内容、渠道等各方面的优势，实现共赢，公司全资子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）与中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）全资子公司咪咕文化拟签署《咪咕文化与芒果 TV 2021-2023 年整体合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”）。
2021 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第六
次会议分别审议通过了《关于全资子公司与咪咕文化科技有限公司签署整体合作框架协议暨关联交易的议案》。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。关联董事刘昕先生对该议案回避表决。
本次交易不构成重大资产重组。本次交易相关方咪咕文化系公司关联方，故构成关联交易。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东中移资本控股有限责任公司将在股东大会审议本议案时
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：咪咕文化科技有限公司
统一社会信用代码：911101023182628446
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：刘昕
注册资本：700,000 万元人民币
成立日期：2014 年 11 月 18 日
住所：北京市西城区德胜门外大街 11 号 5 幢 400 室（德胜园区）
经营范围：技术开发、咨询、服务、转让；设计、制作、代理、发布广告；数据处理；计算机系统服务；租赁电子产品、机械设备；会议服务；承办展览展示活动；销售日用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；增值电信业务（以许可证为准，增值电信业务经营许可证有效期至 2026 年 2 月18 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；增值电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系确认
咪咕文化董事长、经理刘昕先生同时担任公司非独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3（三）有关规定，咪咕文化为公司的关联法人。
3、履约能力分析
咪咕文化系中国移动全资子公司，生产经营情况正常，财务状况和信誉良好，具备良好的履约能力。
三、合作框架协议的主要内容
1、合作内容
双方同意在大屏业务、5G 创新业务、权益业务、衍生品电商、小屏业务、
音频业务、出品拼播、阅读业务、联合推广、联合拓展等方面开展深度合作，合作期限自合作框架协议签订之日起至 2024 年 1 月（以下简称“合作期限”）。双方在合作期限内的合作金额不低于 35 亿元（含 2021 年试运行暂估合作金额约8 亿元）。具体情况如下：
（1）大屏业务合作。双方共同推动芒果 TV 大屏业务在中国移动家庭大屏视听业务渠道（湖南省内大屏业务单独结算，不在本次整体合作范围内）的落地和运营维护。
（2）5G 创新业务合作。双方同意共同探索创建 5G 联合实验室，共同推动
5G+媒体产品形态、技术应用和业务模式创新，在 VR 制播合作、5G 超高清内容联合技术研发与协同等领域开展更多媒体融合创新合作。
（3）权益类合作。咪咕文化通过5G权益池支持芒果TV会员权益业务发展；基于芒果超媒优势资源，助力动感地带品牌建设，将 MG 卡升级为动感地带版MG 卡。
（4）衍生品电商合作。双方同意加强内容电商的合作，咪咕文化整合自身内容资源，在小芒 APP 开设咪咕衍生品专区渠道。
（5）小屏业务合作。双方将继续按照现有模式，在剧集框架采购、综艺等会员分成业务等方面开展合作。
（6）音频业务。芒果 TV 授权咪咕公司在“中国移动”旗下平台和渠道内使用芒果 TV 拥有版权且拟对全网进行分销的合法音视频内容。
（7）出品拼播。双方同意扩大联合制作的范畴，进一步探索在自制综艺、自制剧、自制体育等内容领域的联合制作。
（8）阅读业务合作。芒果 TV 文学平台与咪咕文化旗下咪咕阅读开展独家深度合作或者同等条件下的优先合作。
（9）联合推广合作。双方将在权益类赞助合作内容授权、年度重点营销活动、艺人演艺合作等方面开展联合推广。
（10）联合拓展合作。双方同意联合拓展市场，在 CDN 采购、广告招商等领域开展深度合作。
2、知识产权归属
（1）除合作框架协议另有规定外，合作框架协议均不给予一方在另一方的
任何商标、标识或名称之上的任何权利，未得另一方的事先书面同意，任何一方不得使用另一方的商标、标识或名称。
（2）除双方另有约定外，合作框架协议项下一方提供给另一方的相关内容的知识产权归提供方或原始权利人所有，并不因合作框架协议而发生任何形式的转变和改变。如涉及一方授权给另一方相关内容版权的，以具体授权书/合作协议约定为准。
（3）上述约定系双方就整体合作涉及的知识产权问题所做的原则性约定，双方在具体合作事项中所涉的具体知识产权问题应以另行签署的具体协议为准。
3、违约责任
（1）针对大屏业务合作，在合作期限内，任何一方单方面解约，则需向对方支付合作终止时，大屏总保底金额中的未执行部分的 15%作为违约金。任何一方违约，经协商无法达成一致，则需支付其当年大屏业务保底金额的 5%作为违约金。
（2）针对咪咕文化所享的小屏中国移动渠道内独家合作权益及音频全量节目合作权益、定制视频彩铃权益，相关违约责任由双方通过具体执行协议另行约定。
（3）双方承诺严格按照双方约定的授权/合作范围行使相应的权利，否则一方有权随时解除相应的合作，并要求另一方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于诉讼或仲裁费、律师费、调查费、差旅费等。
（4）双方应严格履行保密义务，如有违反，违约方应赔偿守约方的相关经济损失。
4、其他
（1）合作框架协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自芒果超媒董事会及股东大会审议通过之日起生效。
（2）双方均应本着诚实信用原则履行各自的承诺，按照合作框架协议的要求推进后续的合作并及时签订具体的合作协议。
（3）双方形成联合工作组，共同落实各板块具体合作项目的落地执行。联合工作组应每月召开一次会议，整体推进各项目进展。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的与必要性
2019 年 6 月，公司与咪咕文化签署了《战略合作协议》，双方建立了良好
的战略合作伙伴关系。2021 年以来，双方在大屏业务、5G 创新业务、电商合作、出品拼播、权益类合作、小屏业务、音频业务、阅读业务等业务领域开展更多新模式、新业务的试运行合作探索，双方一致认为合作效果良好。在 2021 年试运行合作基础上，为有效保障和巩固合作成效，双方对业务合作进行了整体性洽谈，拟签署合作框架协议。
2、对上市公司的影响
第一，对公司战略层面的影响。本次合作，将进一步深化公司与中国移动、咪咕文化战略合作的深度和广度，促进双方资源和优势互补以及多个业务领域的协同，对进一步稳固公司业务发展护城河，开辟与探索 5G 背景下包括 VR 制播、超高清内容生产制作体等互联网视频新业态、新赛道和新的业务增长点具有积极意义。
第二，对公司业务层面的影响。本次合作，将较大程度提升公司与中国移动、咪咕文化的整体业务合作体量，有利于扩大公司各业务板块尤其是运营商业务在全国范围内的市场份额，通过此次合作，公司创新业务合作模式，与中国移动合作的大屏业务由传统分省合作模式全面升级为大屏视听内容的全国范围内统一聚合、一点分发模式，将对后续业务开展产生一定积极影响。
第三，对公司经营业绩的影响。本次签署的合作框架协议，双方通过在内容、渠道等方面的优势互补，扩大合作体量，降低整体运营成本，同时，明确了合作金额不低于人民币 35 亿元（含税），预计将对合作期限内公司经营业绩构成一定正向影响。
五、定价政策及定价依据
上述关联交易以及后续具体落地协议系双方参照市场公允价格，遵循公平、合理的原则协商确定，相关定价不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司的整体利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。相关关联交易不会对公司独立性产生影响。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2021 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，公司与咪咕文化累计发生各类关
联交易 134,497.77 万元。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：芒果超媒全资子公司与咪咕文化签署整体合作框架协议暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》等相关规定，为公司正常经营所需，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对芒果超媒全资子公司与咪咕文化签署整体合作框架协议暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司全资子公司与咪咕文化科技有限公司签署整体合作框架协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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姚旭东 王琨
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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