证券代码：300413 证券简称：芒果超媒 公告编号：2020-007
芒果超媒股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”或“芒果超媒”）拟将所持有的参股公司马栏山文化创意投资有限公司（以下简称“马栏山文创投”）40%股权协议转让给公司控股股东芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）。本次股权转让价格为25,967.92 万元。股权转让完成后，公司将不再持有马栏山文创投的股权。
2、2020 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司转
让所持参股公司马栏山文化创意投资有限公司 40%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对该议案做了事前认可，并发表同意的独立意见。关联董事张华立、罗伟雄、张勇、蔡怀军、唐靓对该议案回避表决。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、因本次股权转让的受让方是公司控股股东芒果传媒，构成关联交易。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次股权转让只需董事会审议，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：芒果传媒有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914300006707880875
法定代表人：吕焕斌
注册资本：205,000 万人民币
住所地：长沙市开福区金鹰影视文化城
成立日期：2007 年 7 月 10 日
营业范围：广播电视节目策划、制作、经营；法律法规允许的资产管理与投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政
信用业务）；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：芒果传媒为公司实际控制人湖南广播电视台全资子公司，是公司控股股东，持有公司 64.20%股份。
截止 2019 年 12 月 31 日，芒果传媒总资产 430,539.34 万元，净资产 415,430.86
万元；2019 年 1-12 月实现营业收入 57,476.42 万元，净利润 13,111.98 万元。以上
财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司概况
名称：马栏山文化创意投资有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91430100MA4LX02N4E
法定代表人：甘霖
注册资本：50,000 万人民币
住所地：湖南省长沙市开福区三一大道 455 号圣爵菲斯之家南栋东头四楼
成立日期： 2017 年 7 月 14 日
经营范围：以自有资产进行创业投资、风险投资、股权投资、项目投资、房地产投资、高科技产业投资、文化旅游产业投资与管理，教育投资管理，文化投资管理，资产管理咨询，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务，企业自有资金投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；文化创意设计；文化活动的组织与策划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；产业园区及配套设施项目的建设与管理 ；企业总部管理；文化设计与建设；房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；自建房屋的销售；自有厂房租赁；房地产经纪；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房地产信息咨询；工程项目管理服务；工程管理服务；市场经营管理；体育活动的组织与策划；项目策划；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技企业技术扶持服务；竞技体育科技服务；科技文献服务；全民健身科技服务；科技成果鉴定服务；科技项目代理服务、评估服务。
2、标的公司股权结构
股东名称 应缴出资额（万元 ） 实缴出资额(万元) 股权比例
湖南广播电视台 30,000.00 30,000.00 60%
芒果超媒股份有限公司 20,000.00 20,000.00 40%
合 计 50,000.00 50,000.00 100%
注：湖南广播电视台持有公司控股股东芒果传媒 100%股份，是公司实际控制人。
3、标的公司最近一年及一期的财务数据（单位：人民币万元）
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 54,809.78 55,026.53
总负债 7,781.85 7,068.77
应收款项总额 0.00 0.00
所有者权益 47,027.93 47,957.76
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 - 107.03
营业利润 -852.84 -1,051.61
利润总额 -852.84 -1,051.82
净利润 -852.84 -1,051.82
经营活动产生的现金流量净额 -888.01 -565.03
注：以上 2018 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出
具天职业字〔2019〕10313 号标准无保留的审计报告；2019 年 9 月 30 日财务数据已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具天健湘审〔2019〕1233 号标准无保留的审计报告。
4、标的公司股东全部权益评估结果
根据具有执行证券期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字〔2019〕第 1658 号），在持续经营前提下，采用资产基础法形成的评估结果如下：
以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司评估范围内的总资产账面价值为
54,809.78 万元，评估值 72,701.65 万元，增值额为 17,891.87 万元；负债账面价值
为 7,781.85 万元，评估值 7,781.85 万元，无评估增减值；所有者权益账面值为47,027.93 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为 64,919.80万元，增值额为 17,891.87 万元。
5、交易标的其他情况
交易标的为公司所持有的标的公司 40%股权。公司对交易标的拥有完整处置权。
交易标的权属清晰、合法有效，不存在抵押、质押等担保物权的限制，不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他法律法规禁止转让的情形。
四、关联交易主要内容
1、定价依据及交易价格
以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字【2019】第1658号）的资产评估结果为基础，经交易双方协商确认，标的公司股东全部权益评估价值为64,919.80万元，公司所持标的公司40%股权转让价格为25,967.92万元。
2、交易的其他事项
（1）鉴于本次股权转让属于同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间内部进行的产权转让行为，根据国资监管的相关规定，本次股权转让拟采取非公开协议转让方式。
（2）本次股权转让完成后，标的公司依然存在且仍将正常经营，本次股权转让不涉及员工安置等事项。
（3）标的公司另一股东湖南广播电视台已出具同意函，放弃本次股权转让享有的优先购买权。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
马栏山文创投是湖南广电参与马栏山视频文化产业园开发的运营主体，基于公司对与马栏山视频文化产业园发展规划及业务协同的综合长远考虑，为进一步提高资源配置效率，拟转让参股公司马栏山文创投 40%的股权。
2、对上市公司的影响
本次股权转让后，不会对公司主营业务发展产生不利影响。本次股权转让将使公司产生约 6,980 万元的非经常性损益，最终以交割完成后实际确认的结果为准。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2020 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与芒果传媒累计发生各类关联交易
12,635.85 万元（不含本次股权转让）。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次交易取得了公司独立董事的事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。公司独立董事发表如下独立意见：
本次股权转让是公司综合考虑与马栏山视频文创产业园长远协同的需要，符合公
价格定价合理、公平、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效，同意本次关联交易。
八、风险提示
本次交易未最终完成之前仍具有不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可函及独立意见；
3、审计报告；
4、评估报告。
特此公告。
芒果超媒股份有限公司董事会
2020 年 3 月 18 日
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