300413 深市 芒果超媒

股票代码：300413      股票简称：芒果超媒    上市地点：深圳证券交易所
        芒果超媒股份有限公司

              收购报告书

上市公司名称：  芒果超媒股份有限公司
股票上市地点：  深圳证券交易所

股票简称：      芒果超媒

股票代码：      300413

收购人名称：    湖南广播影视集团有限公司

注册地址：      长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城

通讯地址：      长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城

                        财务顾问

                签署日期：二〇二二年十一月


                    收购人声明

  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在芒果超媒拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在芒果超媒拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购涉及的相关事项已取得湖南省财政厅出具的相关批复文件。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。


                      目  录


第一节  释义...... 3
第二节  收购人介绍...... 4
第三节  收购决定及收购目的...... 17
第四节  收购方式...... 20
第五节  资金来源...... 23
第六节  免于发出要约的情况...... 24
第七节  后续计划...... 26
第八节  对上市公司的影响分析...... 28
第九节  与上市公司之间的重大交易...... 31
第十节  前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 32
第十一节 收购人的财务资料...... 33
第十二节 其他重大事项...... 39
第十三节 备查文件...... 40
收购报告书附表...... 45

                    第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书              指  《芒果超媒股份有限公司收购报告书》

收购人、湖南广播影视集  指  湖南广播影视集团有限公司
团

芒果超媒、上市公司    指  芒果超媒股份有限公司（股票代码：300413）

芒果传媒              指  芒果传媒有限公司，上市公司的控股股东

本次收购、本次无偿划转  指  湖南广播电视台将其持有的芒果传媒 100.00%股权无偿划
                            转至湖南广播影视集团

湖南省文资委          指  湖南省国有文化资产监督管理委员会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

中信证券、财务顾问    指  中信证券股份有限公司

启元律所              指  湖南启元律师事务所

《收购办法》          指  《上市公司收购管理办法》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《准则第 16 号》        指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
                            —上市公司收购报告书》

A 股、股              指  人民币普通股

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

  本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    （一）收购人基本情况

公司名称            湖南广播影视集团有限公司

注册地址            长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城

注册资本            300,000 万元

成立日期            2015 年 6 月 25 日

法定代表人          张华立

股东名称            湖南省国有文化资产监督管理委员会

统一社会信用代码    91430000344758368G

企业类型            有限责任公司（国有独资）

通讯地址            长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城

联系电话            0731-82871457

邮政编码            410003

                    广播电影电视节目策划、制作、发行及衍生品开发销售；节目版权
                    及模式等销售和进出口业务；广告策划、设计、制作、经营、代理、
                    发布及咨询；电脑动画及衍生品的生产、销售；电影院线和影城经
                    营；广播电视技术开发、设备租赁等服务；舞美制作；互联网信息
                    服务业务；互联网电视、网络音视频、移动电视、手机电视、互联
                    网游戏等开发经营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含
                    固定电话网电话信息服务）；计算机软、硬件的设计、技术开发、
                    销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机
                    网络服务；演出及经纪业务；会议会展服务；文化、体育、艺术交
经营范围            流活动的策划、经营；货物及技术的进出口业务（国家禁止或涉及
                    行政审批的货物和技术进出口除外）；文化旅游业务；商务代理、
                    策划、咨询；文化产品销售与相关服务；日用化学品、日用百货、
                    文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器
                    材、首饰珠宝零售等网上销售和电视销售；房地产开发经营；以自
                    有合法资金（资产）开展产业投资（不得从事股权投资、债权投资、
                    短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不
                    得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国
                    家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部
                    门批准后方可开展经营活动）

经营期限            2015 年 6 月 25 日至无固定期限

    （二）收购人控股股东及实际控制人


  1、收购人股权控制关系

  截至本报告书签署日，收购人注册资本为 30 亿元，湖南省文资委持有收购人 100%股权，为收购人的控股股东及实际控制人。

  截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：

  2、收购人实际控制人的基本情况

  截至本报告书签署日，湖南广播影视集团的实际控制人为湖南省文资委。湖南省文资委的基本信息如下：

名称              湖南省国有文化资产监督管理委员会

通讯地址          湖南省长沙市芙蓉区韶山北路 1 号

邮政编码          410011

    （三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

  1、收购人从事的主要业务

  湖南广播影视集团与湖南广播电视台实行“一个党委、两个机构、一体化运行”的管理体制，实施主流新媒体集团发展战略，坚持社会效益、经济效益双效统一，坚持媒体融合发展，在内容管控体系和经营管控体系框架下，实现内容生产与产业运营双轮驱动，打造了湖南卫视、芒果 TV、风芒、小芒、5G 智慧电台、其他频道频率等构成的融合传播矩阵，形成了长视频、短视频、音频、电影、内容电商、“文旅+投资”等六大主要业务的内容产业生态版图。

  截至本报告书签署日，湖南广播影视集团下属一级子公司情况如下表所示：

 序号    企业名称    注册资本    持股                经营范围

                      （万元）    比例


序号    企业名称    注册资本    持股                经营范围

                      （万元）    比例

                                          以自有合法资产开展电影、电视剧、影视
                                          节目、电影频道、影视基地、影院的投资、
                                          开发建设、经营（不得从事吸收存款、集
                                          资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款
                                          等国家金融监管及财政信用业务）；长视
    潇湘电影集团有                      频、短视频制作；电影院线经营；影视人
 1      限公司      67,199.56  100.00% 才艺术培训（限分支机构凭有效许可证经
                                          营)；影视器材、服装、道具租赁和经营；
                                          物业管理;房屋租赁；设计、制作、代理、
                                          发布广告；音像制品出版（限分支机构凭
                                          有效许可证经营)、批发;房地产开发及经
                                          营。（依法须经批准的项目，经相关部门
                                          批准后方可开展经营活动）

                                          以自由合法资产开展文化产业等各类实
                                          业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、
 2  湖南湘视产业中  37,206.00  100.00% 受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金
      心有限公司                        融