证券代码：300413 证券简称：芒果超媒 公告编号：2023-046
芒果超媒股份有限公司
关于现金收购湖南金鹰卡通传媒有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”或“芒果超媒”）拟以自有资金现金收购公司控股股东芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）持有的湖南金鹰卡通传媒有限公司（简称“金鹰卡通公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）。以评估价值为基础，经各方友好协商后，确定标的公司 100% 股权的交易价格为83,479.51 万元（前述交易以下简称“本次交易”）。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需履行重大资产重组程序。
3、本次交易设置业绩承诺，利润承诺期间为 2023 年、2024 年、2025 年三个完整
的会计年度，标的公司 2023 年度净利润不低于 4,625.38 万元，2024 年度净利润不低
于 5,414.25 万元，2025 年度净利润不低于 5,969.47 万元。
4、本次交易后续尚需获得有关部门的审批或备案，能否最终成功实施及交易进度尚存在不确定性。此外，本次交易存在标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿实施违约的风险、评估估值风险、交易被暂停中止或取消的风险以及其他风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、基于公司战略发展及业务布局的需要，公司拟以自有资金现金收购公司控股股东芒果传媒持有的金鹰卡通公司 100%股权。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《芒果传媒有限公司拟转让湖南金鹰卡通传媒有限公司 100%股权项目涉及湖
南金鹰卡通传媒有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字(2023)第 1243 号，以下简称“《资产评估报告》”），金鹰卡通公司股东全部权益于评估基准日
2022 年 12 月 31 日的市场价值为人民币 83,479.51 万元。经各方友好协商后，确定标
的公司 100%股权的交易价格为 83,479.51 万元。
2、2023 年 7 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次
会议审议通过《关于现金收购湖南金鹰卡通传媒有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对该议案做了事前认可，并发表同意的独立意见。关联董事蔡怀军、杨贇、宋子超和梁德平对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、公司与芒果传媒于 2023 年 7 月 25 日在湖南省长沙市签署了《芒果超媒股份有
限公司与芒果传媒有限公司关于湖南金鹰卡通传媒有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以自有资金 83,479.51 万元收购芒果传媒持有的金鹰卡通公司 100%股权，本次交易完成后，金鹰卡通公司将成为公司全资子公司，纳入公司
合并报表范围。公司与芒果传媒于 2023 年 7 月 25 日签署了《芒果超媒股份有限公司
与芒果传媒有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。
4、截至本公告日，芒果传媒持有公司 56.09%股份，系公司的控股股东，因此芒果传媒构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3（一）规定的关联法人，本次交易构成关联交易。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需履行重大资产重组程序。
6、本次交易后续尚需获得有关部门的审批或备案，能否最终成功实施及交易进度尚存在不确定性。此外，本次交易存在标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿实施违约的风险、评估估值风险、交易被暂停中止或取消的风险以及其他风险。
二、关联交易对手方基本情况
1、企业概况
名称：芒果传媒有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：914300006707880875
法定代表人：张华立
注册资本：205,000 万元人民币
住所地：长沙市开福区金鹰影视文化城
成立日期：2007 年 7 月 10 日
营业范围：广播电视节目策划、制作、经营；以自有资金开展文化、体育、娱乐、媒体、科技、互联网等行业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东及实际控制人
湖南广播影视集团有限公司直接持有芒果传媒 100%股权，系芒果传媒的控股股东；经湖南省人民政府授权，湖南省国有文化资产监督管理委员会对湖南广播影视集团有限公司履行省属国有文化企业出资人职责，直接持有湖南广播影视集团有限公司100%股权，间接持有芒果传媒 100%股权，为芒果传媒的实际控制人。
3、关联关系说明
截至本公告日，芒果传媒持有公司 56.09%股份，系公司的控股股东，因此芒果传媒构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3（一）规定的关联法人，本次交易构成关联交易。芒果传媒及其股东、实际控制人不存在违规占用公司资金或要求公司违法违规提供担保等情形。
4、关联方主要财务数据
芒果传媒最近一年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：2022 年末净资产
2,510,835.96 万元，2022 年度营业收入 1,421,958.68 万元、净利润 208,591.32 万元。
5、履约能力分析
芒果传媒系国有独资企业，经营情况正常，信用状况良好，非失信被执行人，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称 湖南金鹰卡通传媒有限公司
统一社会信用代码 91430000768015410U
注册地址 长沙市开福区省广电中心金鹰大厦附 10 楼
法定代表人 罗岚
注册资本 5,969.33 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
广播电视节目的制作经营；书报刊批发、网络发行，数字电影发行；
电脑动画及其衍生品的生产、销售；电视广告制作、经营；儿童服
装、文具、玩具的生产、销售；教学活动的研究、开发及投资管理、
咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放
经营范围 贷款等国家金融监管及财政信用业务）；教学用品销售；游乐园的
开发及经营；信息技术咨询服务；动漫软件设计、制作及销售；计
算机软硬件的开发、销售、系统集成；网络技术的开发、技术咨询、
技术服务及技术转让；无线数据终端的研发、制造和销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2004 年 10 月 28 日至 2044 年 10 月 28 日
股权结构 芒果传媒有限公司持股 100%
2、标的公司的主营业务
金鹰卡通公司成立于 2004 年，是湖南广电旗下专业的青少儿内容制作公司，并凭借对内容市场的深刻理解、优秀的内容创作能力和深厚的优质 IP 积累，纵向拓展至线下活动与乐园运营、衍生品开发与销售等产业板块。在内容制作方面，金鹰卡通公司在动画片、综艺、大型晚会等青少儿节目领域拥有精良的制作能力，产出的优秀作品包括《麦咭和他的朋友们》、《中国新声代》、《23 号牛乃唐》、《玩名堂》等。在线下活动与乐园运营方面，金鹰卡通公司凭借广受欢迎的 IP 资源与长期、丰富的活动组织经验，成功举办了一系列线下主题活动；并通过运营经验输出的轻资产模式，与多个乐园达成合作，构建了稳定的乐园运营业务模式。在衍生品开发与销售方面，金鹰卡通公司将牛乃唐、麦咭等自有 IP 与箱包、文创产品等多个 SKU 相融合，打造了丰富的IP*SKU 产品矩阵。
3、标的公司最近一年及一期主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕2-375 号《审计报告》，金鹰卡通公司 2021 年至 2022 年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 72,164.62 76,447.38
负债总额 29,106.34 56,967.72
净资产 43,058.29 19,479.66
应收账款 94.70 400.35
项目 2021 年度 2022 年度
营业收入 45,223.85 27,314.17
营业利润 6,214.51 4,709.11
净利润 6,091.95 4,699.05
2021 年 1 月 1 日至本次公告披露日之间，金鹰卡通公司未发生包括担保、诉讼与
仲裁等事项在内的或有事项。
4、本次交易前后的股权结构
收购前，金鹰卡通公司股权架构如下图所示：
收购后，上市公司将持有金鹰卡通公司 100%股权，芒果传媒持有芒果超媒 56.09%股权不变。股权架构如下图所示：
股东名称 本次交易前 本次交易后
认缴出资额（万元） 持
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