上市地：深圳证券交易所 证券代码：300413 证券简称：快乐购
快乐购物股份有限公司
收购报告书
上市公司名称 股票上市地点 股票简称 股票代码
快乐购物股份有限公司 深圳证券交易所 快乐购 300413
收购人及其一致行动人名称 住所 通信地址
收购人 芒果传媒有限公司 长沙市开福区金鹰影视文化城 长沙市开福区金鹰影视文化城
湖南高新创业投资 长沙市天心区城南西路1号省 长沙市天心区城南西路1号省
一致行动人
集团有限公司 财政厅综合楼9、10楼 财政厅综合楼9、10楼
签署日期：二〇一八年六月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在快乐购物股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在快乐购拥有权益；
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、收购人本次取得快乐购发行的新股已经湖南省财政厅及湖南省文资委批准、已获得中宣部和广电总局的原则性同意、已经快乐购股东大会通过及中国证监会核准、已通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；收购人已承诺自本次交易股票发行结束之日起36个月内不以任何方式转让其在本次发行中取得的上市公司股份；快乐购股东大会已同意收购人免于发出要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 5
第一节收购人及其一致行动人介绍...... 10
一、收购人及其一致行动人基本情况...... 10
二、收购人及一致行动人关系的说明...... 20
第二节收购决定及收购目的...... 20
一、本次收购目的...... 20
二、本次收购所履行的相关程序...... 21三、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的股份...... 22
第三节收购方式...... 23
一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况...... 23
二、本次交易基本情况...... 23
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容...... 30
四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制...... 38
五、本次重组注入标的资产的情况...... 38
第四节资金来源...... 50
第五节后续计划...... 52
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划...... 52二、对上市公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 52
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划...... 52
四、与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契
...... 52五、是否拟对可能阻碍收购快乐购控制权的公司章程条款进行修改及修改的草
案...... 53
六、是否拟对快乐购现有员工聘用计划作重大变动...... 53
七、上市公司分红政策的重大变化...... 53
八、其他对快乐购业务和组织结构有重大影响的计划...... 53九、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
股份...... 53
第六节对上市公司的影响分析...... 55
一、对上市公司独立性的影响...... 55
二、对上市公司同业竞争的影响...... 56
三、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 62
第七节与上市公司之间的重大交易......116
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况......117一、收购人及其一致行动人在本次重组首次停牌前6个月内买卖上市公司股票
的情况......117二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及
其直系亲属在本次重组首次停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况.117
第九节收购人及其一致行动人的财务资料......118
一、收购人的财务资料......118
二、收购人一致行动人的财务资料...... 123
第十节其他重大事项...... 128
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明...... 128二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化128
三、收购人声明...... 129
四、收购人一致行动人声明...... 130
五、财务顾问声明...... 131
六、律师事务所及经办律师声明...... 132
第十一节备查文件...... 133
一、备查文件目录...... 133
二、备查地点...... 134
收购报告书...... 137
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 快乐购物股份有限公司收购报告书
重组报告书 指 《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》
公司/上市公司/快乐购 指 快乐购物股份有限公司
芒果传媒/收购人 指 芒果传媒有限公司，其前身为快乐金鹰投资控股有限公司
高新创投/收购人一致 指 湖南高新创业投资集团有限公司
行动人
收购人及其一致行动人 指 芒果传媒及高新创投
芒果海通 指 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）
芒果文创 指 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
湖南台 指 湖南广播电视台
影视集团 指 湖南广播影视集团有限公司
厦门建发 指 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司
上海国和 指 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
联新资本 指 上海联新二期股权投资中心（有限合伙）
湖南文旅 指 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙），或其前身湖
南文化旅游投资基金企业（有限合伙）
光大新娱 指 深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙）
广州越秀 指 广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙）
建投华文 指 建投华文投资有限责任公司
上海骏勇 指 上海骏勇投资管理有限公司
中核鼎元 指 北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙）
西藏泰富 指 西藏泰富文化传媒有限公司
中南文化 指 中南红文化集团股份有限公司
成长文化 指 浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海骅伟 指 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖
交易对方 指 南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海
骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅
伟的统称
芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖
快乐阳光交易对方 指 南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海
骏勇和中核鼎元的统称
芒果互娱交易对方 指 芒果传媒、芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化和上
海骅伟的统称
快乐阳光 指 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
芒果互娱 指 上海芒果互娱科技有限公司
天娱传媒 指 上海天娱传媒有限公司
芒果影视 指 芒果影视文化有限公司，或其前身湖南经视文化传播有限公
司、芒果影视文化（湖南）有限公司
芒果娱乐 指 湖南芒果娱乐有限公司，或其前身湖南文体频道文化传播有
限责任公司，或其前身湖南娱乐频道文化传播有限责任公司
标的资产/交易标的/拟 指 快乐阳光100%股权、芒果互娱100%股权、天娱传媒100%
购买资产 股权、芒果影视100%股权、芒果娱乐100%股权的统称
标的公司 指 快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐的统
称
霍尔果斯阳光 指 霍尔果斯快乐阳光传媒有限公司
香港阳光 指 快乐阳光（香港）传媒有限公司
快乐芒果 指 湖南快乐芒果互娱科技有限公司
天娱音乐 指 北京天娱音乐文化有限公司，或其前身北京步酷音乐文化有
限公司
芒果文化
