股票简称：快乐购 股票代码：300413 股票上市地点：深圳证券交易所
快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方
1芒果传媒有限公司 9 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙） 10建投华文投资有限责任公司
3厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 11上海骏勇投资管理有限公司
4上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合12北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙）
伙）
5上海联新二期股权投资中心（有限合伙） 13西藏泰富文化传媒有限公司
6湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙） 14中南红文化集团股份有限公司
7深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙） 15浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
8广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙） 16上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方
不超过5名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一八年六月
快乐购物股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请的，其同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，其同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
快乐购物股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；如本次重组中其所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，其同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司和财富证券有限责任公司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：
本公司/本所及本公司/本所经办人员为快乐购本次重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
快乐购拟向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光84.13%股权、芒果互娱51.80%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权以及芒果娱乐100%股权；拟向芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇和中核鼎元发行股份购买其合计持有的快乐阳光15.87%股权；拟向芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟发行股份购买其合计持有的芒果互娱48.20%股权。
本次发行股份购买资产的具体情况如下：
单位：万元
标的公司 标的资产 交易对方 本次购买 标的资产 支付方式
性质 股权比例 交易价格
芒果传媒 84.13% 801,812.26
芒果海通 1.84% 17,556.02
厦门建发 1.39% 13,265.47
上海国和 0.82% 7,860.90
快乐阳光 股权 联新资本 0.69% 6,550.76发行股份购买
湖南文旅 1.33% 12,667.52
光大新娱 2.89% 27,506.29
广州越秀 2.07% 19,759.04
芒果文创 1.85% 17,601.89
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标的公司 标的资产 交易对方 本次购买 标的资产 支付方式
性质 股权比例 交易价格
建投华文 1.55% 14,783.74
上海骏勇 0.79% 7,534.02
中核鼎元 0.64% 6,118.90
小计 100.00% 953,016.81
芒果传媒 51.80% 26,331.31
芒果文创 34.53% 17,554.21
西藏泰富 7.00% 3,558.29
芒果互娱 股权 发行股份购买
中南文化 3.33% 1,694.42
成长文化 1.67% 847.21
上海骅伟 1.67% 847.21
小计 100.00% 50,8
