证券代码：300413 证券简称：芒果超媒
芒果超媒股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一致
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或予以注册，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次发行方案已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十四次会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并已取得国有资产监督管理机构的批准。根据有关法律、法规规定，本次发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述批准、审核和注册以及获得上述批准、审核和注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据深交所、中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据
询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算
结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过 93,704,079 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次向特定对象发行 A 股股票的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
6、本次发行预计募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 内容资源库扩建项目 400,980.00 400,000.00
2 芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目 58,142.00 50,000.00
合计 459,122.00 450,000.00
在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持
股比例共同享有。
8、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本预案“第五节 公司利润分配政策及利润分配情况”对公司利润分配政策、公
司最近三年现金分红及未分配利润使用情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司提示投资者，本次制定的摊薄即期回报的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
目录
公司声明......1
重大事项提示 ......2
目录 ......5
释义 ......7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ......8
一、发行人基本情况 ......8
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的 ......9
三、发行对象及其与公司关系...... 11
四、本次发行方案概要 ...... 11
五、本次向特定对象发行 A 股股票是否构成关联交易 ......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....15
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次募集资金使用计划 ......16
二、本次募集资金投资项目的基本情况......16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......25
四、募集资金投资项目可行性分析结论......25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务
结构的变动情况......26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞
争及关联交易等变化情况 ......27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形......27
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......28
第四节 本次发行相关的风险说明 ......29
一、市场与政策风险 ......29
二、业务经营风险......29
三、财务风险......30
四、其他风险......30
第五节 公司利润分配政策及利润分配情况 ......32
一、公司的利润分配政策 ......32
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......36
三、未来三年股东回报规划 ......38
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明....42
二、公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施 ......42
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/芒果超媒/发 指 芒果超媒股份有限公司
行人/上市公司
本预案 指 《芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行
A股股票预案（修订稿）》
本次向特定对象发行A股 指 芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A
股票/本次发行 股股票的行为
定价基准日 指 发行期首日
芒果传媒/控股股东 指 芒果传媒有限公司
湖南台/实际控制人 指 湖南广播电视台
董事会 指 芒果超媒股份有限公司董事会
股东大会 指 芒果超媒股份有限公司股东大会
最近三年及一期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-9月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020年修正）
《公司章程》 指 《芒果超媒股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指
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