股票简称：快乐购 股票代码：300413 股票上市地点：深圳证券交易所
快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方
1 芒果传媒有限公司 9 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙） 10 建投华文投资有限责任公司
3 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 11 上海骏勇投资管理有限公司
4 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合 12 北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙）
伙）
5 上海联新二期股权投资中心（有限合伙） 13 西藏泰富文化传媒有限公司
6 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙） 14 中南红文化集团股份有限公司
7 深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙） 15 浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
8 广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙） 16 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方
不超过5名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一八年四月
修订说明
快乐购对《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》进行了补充和完善，已修订内容说明如下：
1、将报告书中的报告期由2015年、2016年、2017年1-6月整体更新为2015年、
2016年、2017年，交易各方的相关财务、业务、法律信息随报告期的变化而相应更新。
2、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、快乐阳光”中补充披露了快
乐阳光历史上股权代持设立、解除的相关情况以及股权代持法律风险分析。
3、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、快乐阳光”中补充披露了快
乐阳光被许可使用专利的范围、使用的稳定性及协议安排的合理性等情况；相关专利
许可使用协议的主要内容、本次重组对上述许可协议效力的影响以及该等专利对公司
持续经营的影响。
4、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、快乐阳光”中补充披露了由
持证主体湖南台独家授权快乐阳光经营的信息网络传播视听节目许可证是否符合行业
监管相关规定、许可使用的稳定性及对生产经营的影响。
5、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、快乐阳光”和“第四节 交易
标的基本情况”之“三、天娱传媒”中补充披露了快乐阳光和天娱传媒未决诉讼的进
展或结果、对本次交易和标的资产持续运营的影响；该等未决诉讼事项的会计处理及
其合理性；是否存在其他诉讼、仲裁或争议。
6、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、芒果互娱”和“第四节 交易
标的基本情况”之“三、天娱传媒”中分别更新了芒果互娱持有的《网络文化经营许
可证》和天娱传媒持有的《营业性演出许可证》。
7、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、芒果影视”之“（八）主要会
计政策”中补充披露了芒果影视下属部分企业股权无偿划转的具体标准及相关会计处
理，划转后对芒果影视生产经营的影响。
8、在报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“三、交易对方其他事项说明”
中补充披露了交易对方穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时
间等信息，其取得标的资产权益的时间在停牌前六个月内及停牌期间且为现金增资方
式的情况；是否符合《证券法》第十条和《非上市公众公司监管指引第 4号》的相关
规定；是否存在结构化、杠杆等安排，是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员存在关联关系；穿透披露变动情况；是否专为本次交易设
立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；
以持有标的资产为目的的交易对方的锁定安排。
9、在报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”中补
充披露了本次交易前芒果传媒及其一致行动人湖南高新创投持有上市公司股份的锁定
期安排。
10、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响
分析”之“（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”、“（四）本次交易
对上市公司未来发展前景的影响分析”中补充披露了五家标的资产分别的业务定位、
标的资产之间及与上市公司之间协同效应的具体体现；本次交易完成后上市公司主营
业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；本次交易在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；交易完成后保持核心人员
稳定性的具体安排。
11、在报告书“重大事项提示”之“十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”
和“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”中补
充披露了经营者集中审查程序的进展情况，并承诺在取得审批前不实施本次重组。
12、在报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”中补充披露
了本次交易完后上市公司与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争；解决同业竞
争的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
13、在报告书“第五节 发行股份情况”之“六、本次募集配套资金的用途及必要
性分析”之“（一）本次募集配套资金用途”和“（二）本次募集配套资金的必要性”
和“（五）收益法评估预测现金流不包含募集配套资金带来的收益”中补充披露了本次
交易募集配套资金的必要性；芒果TV版权库扩建项目和芒果TV云存储及多屏播出平
台项目的可行性研究报告及其合理性；区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及
有效性。
14、在报告书“第五节 发行股份情况”之“六、本次募集配套资金的用途及必要
性分析”之“（二）本次募集配套资金的必要性”和“第八节 本次交易的合规性分析”
之“五、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五
条第（二）项、第十六条的规定”之“（三）本次交易符合《创业板发行管理办法》第
十一条的规定”中补充披露了原募投项目所需资金的测算依据和测算过程，变更前次
募集资金募投项目用途的原因，变更前次募投项目用途事项履行的决策程序和信息披
露义务，变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，新募投项目的投资进度、
未来投资支出进度表及收益测算情况等；并结合上市公司前次募集资金使用及变更情
况等，补充披露了本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相
关规定。
15、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、快乐阳光”之“（六）主营
业务情况”中补充披露了补充披露了各个报告期内快乐阳光互联网视频广告收入和会
员收入情况、广告业务前五大直接客户情况、通过代理商销售的广告业务前五大客户
情况、广告收入前五大客户留存情况；报告期内快乐阳光互联网视频会员收入的主要
运营数据。
16、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、快乐阳光” 之“（六）主营
业务情况”中补充披露了报告期内快乐阳光运营商业务的主要运营数据。
17、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、快乐阳光”之“（六）主营
业务情况”和“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利能力
的讨论与分析”之“（一）快乐阳光”中补充披露了各个报告期内快乐阳光内容运营服
务业务前五大客户情况，各个报告期末应收账款余额及坏账准备计提的充分性。
18、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、快乐阳光”之“（八）主要
会计政策”和“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况与盈利能力”
之“（一）快乐阳光”中补充披露了各个业务下快乐阳光主要的成本构成、收入成本确
认原则、营业成本归集核算合理性、业务毛利率水平的合理性。
19、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利
能力的讨论与分析”之“（七）其他重要事项”中补充披露了快乐阳光影视版权类无形
资产摊销政策会计估计变更的必要性和合理性；量化分析了会计估计变更前后对快乐
阳光报告期及预测期内财务报表的影响；快乐阳光无形资产的主要构成情况、减值测
试报告及无形资产减值准备计提的充分性。
20、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利
能力的讨论与分析”之“（七）其他重要事项”中补充披露了标的公司其他应收款项情
况，标的资产在报告期内符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定及标
的资产避免后续关联方资金占用的应对措施。
21、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利
能力的讨论与分析”之“（七）其他重要事项”中补充披露了存货的主要构成，及存货
跌价准备计提的充分性。
22、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利
能力的讨论与分析”之“（七）其他重要事项”中补充披露了报告期内快乐阳光应收账
款账面余额大幅增长的原因及合理性，及应收账款坏账准备的计提充分性。
23、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利
能力的讨论与分析”之“（七）其他重要事项”中补充披露了快乐阳光前五大客户和前
五大供应商中均包含北京奇艺世纪科技有限公司的原因，报告期内对北京奇艺世纪科
技有限公司的采购/销售内容、采购/销售相关的会计处理；互换版权的具体名称、换出
/换入成本及相关会计处理。
24、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利
能力的讨论与分析”之“（七）其他重要事项”中补充披露了报告期末，拟采购版权/
投资影视剧作品的名称、合作对方名称、目前进展、是否与原定计划一致，预计变现
方式及变现时间，预付款项减值准备计提的充分性。
25、在报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估情况”之“快
乐阳光评估情况”、“四、标的资产2
