证券代码：300413 证券简称：快乐购 公告编号：2017-114
快乐购物股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
快乐购物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2017年11月20日以电话会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、保荐机构代表等列席了会议。本次会议由董事长张华立先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会董事通过如下议案：
一、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合本次交易的实际情况，同意对第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》中“2.9 业绩承诺与补偿安排之（1）业绩承诺期及承诺净利润数”部分进行调整，具体调整如下：
调整原因：
快乐阳光调整前2017年承诺净利润为42,749.47万元。在本次重组报告书修订过程中，发现快乐阳光2017年下半年预测净利润中包括一笔单独进行减值测试的应收账款坏账准备的转回，金额为1.12亿元。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定，上述转回事项应属于非经常性损益项目。为进一步符合重大资产重组相关规定，需要按扣非口径调整快乐阳光2017年承诺净利润，调整后快乐阳光2017年承诺净利润为31,549.47万元。
本次调整事项属于对快乐阳光2017年承诺净利润扣非口径的调整，不会影响快乐阳光的预测现金流和评估值。根据《发行股份购买资产协议》的交易作价安排，不会影响本次交易对价。
本次调整前：
2.9 业绩承诺与补偿安排
公司与芒果传媒签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，业绩承诺与补偿安排情况如下：
（1）业绩承诺期及承诺净利润数
本次交易的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年、2020年四个完整的会
计年度。芒果传媒就各标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
标的公司 2017年承诺净 2018年承诺 2019年承诺净 2020年承诺净
利润（万元） 净利润（万元）利润（万元） 利润（万元）
快乐阳光 42,749.47 67,945.78 91,021.50 129,369.60
芒果互娱 4,132.91 5,070.81 4,876.54 5,091.56
天娱传媒 9,548.62 2,087.46 2,538.96 2,844.41
芒果影视 4,150.39 4,944.67 4,531.96 4,688.07
芒果娱乐 2,773.74 7,451.30 6,432.91 7,495.76
合计 63,355.13 87,500.02 109,401.87 149,489.40
本次调整后：
2.9 业绩承诺与补偿安排
公司与芒果传媒签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》，业绩承诺与补偿安排情况如下：（1）业绩承诺期及承诺净利润数
本次交易的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年、2020年四个完整的会
计年度。芒果传媒就各标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
标的公司 2017年承诺净 2018年承诺 2019年承诺净 2020年承诺净
利润（万元） 净利润（万元） 利润（万元） 利润（万元）
快乐阳光 31,549.47 67,945.78 91,021.50 129,369.60
芒果互娱 4,132.91 5,070.81 4,876.54 5,091.56
天娱传媒 9,548.62 2,087.46 2,538.96 2,844.41
芒果影视 4,150.39 4,944.67 4,531.96 4,688.07
芒果娱乐 2,773.74 7,451.30 6,432.91 7,495.76
合计 52,155.13 87,500.02 109,401.87 149,489.40
第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》的其他内容保持不变。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张华立、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
为确保本次交易顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司对深圳证券交易所问询函的回复，以及本次对第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》的调整，公司编制了《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见深圳证券交易所网站公告。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张华立、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与芒果传媒有限公司签订附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》
鉴于公司与芒果传媒于2017年9月27日签署的附条件生效的《发行股份购
买资产之盈利预测补偿协议》中关于快乐阳光2017年承诺净利润计算过程中未
扣除部分非经常性损益，同意公司与芒果传媒就上述快乐阳光承诺净利润调整事宜签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》。上述协议尚需经公司股东大会批准、有关主管部门同意并经中国证监会核准后生效。
表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张华立、张勇、唐靓、伍俊芸回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于提请召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》公司拟于2017年12月7日召开2017年第六次临时股东大会，本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
特此公告
快乐购物股份有限公司董事会
2017年11月21日
