股票简称：快乐购 股票代码：300413 股票上市地点：深圳证券交易所
快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方
1 芒果传媒有限公司 9 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙） 10 建投华文投资有限责任公司
3 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 11 上海骏勇投资管理有限公司
4 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 12 北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙）
5 上海联新二期股权投资中心（有限合伙） 13 西藏泰富文化传媒有限公司
6 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙） 14 中南红文化集团股份有限公司
7 深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙） 15 浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8 广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙） 16 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方
不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十一月
快乐购物股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人、 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，其将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会， 由公司董事会代
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请的，其同
意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户
信息并申请锁定； 如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户
信息的，其同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，其承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审
批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者在评价公司本次交易时， 除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文
件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
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2
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函， 将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；如本次重
组中其所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其将不转让届时在上市公司
拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定； 如上市公司董事会
未能向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的， 其同意授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
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3
证券服务机构声明
根据相关规定， 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的中介机构
对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：
本公司/本所及本公司/本所经办人员为快乐购本次重组出具的申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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4
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提
醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次募集配套资金的生
效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件， 但最终募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
快乐购拟向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光 84.13%股权、芒果互娱
51.80%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权以及芒果娱乐 100%股权；拟向
芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文
创、建投华文、上海骏勇和中核鼎元发行股份购买其合计持有的快乐阳光15.87%股权；
拟向芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟发行股份购买其合计持有的
芒果互娱 48.20%股权。
本次发行股份购买资产的具体情况如下：
单位：万元
标的公司
标的资产
性质
交易对方
本次购买
股权比例
标的资产
交易价格
支付方式
快乐阳光 股权
芒果传媒 84.13% 801,812.26
发行股份购买
芒果海通 1.84% 17,556.02
厦门建发 1.39% 13,265.47
上海国和 0.82% 7,860.90
联新资本 0.69% 6,550.76
湖南文旅 1.33% 12,667.52
光大新娱 2.89% 27,506.29
广州越秀 2.07% 19,759.04
芒果文创 1.85% 17,601.89
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5
标的公司
标的资产
性质
交易对方
本次购买
股权比例
标的资产
交易价格
支付方式
建投华文 1.55% 14,783.74
上海骏勇 0.79% 7,534.02
中核鼎元 0.64% 6,118.90
小计 100.00% 953,016.81
芒果互娱 股权
芒果传媒 51.80% 26,331.31
发行股份购买
芒果文创 34.53% 17,554.21
西藏泰富 7.00% 3,558.29
中南文化 3.33% 1,694.42
成长文化 1.67% 847.21
上海骅伟 1.67% 847.21
小计 100.00% 50,832.65
天娱传媒 股权 芒果传媒 100.00% 50,331.57 发行股份购买
小计 100.00% 50,331.57
芒果影视 股权 芒果传媒 100.00% 54,060.10 发行股份购买
小计 100.00% 54,060.10
芒果娱乐 股权 芒果传媒 100.00% 46,833.99 发行股份购买
小计 100.00% 46,833.99
合计 1,155,075.12
（二）募集配套资金
本次发行股份购买资产的同时， 快乐购拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金不超过 200,000.00 万元， 募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交
易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次配套募集
资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，将用于标的公司实施芒果 TV 版权
库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为快乐阳光100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%
股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权，本次交易完成后快乐阳光、芒果互
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娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐将成为上市公司的全资子公司。
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围资产总额、资产净额、营业收入
等指标与标的公司的对比如下：
单位：万元
项目 快乐购
标的资产
（合计）
占比
资产总额与成交金额孰高 233,787.84 1,155,075.12 494.07%
资产净额与成交金额孰高 162,001.66 1,155,075.12 713.00%
营业收入 321,927.91 327,373.42 101.69%
注 1：快乐购资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2016 年年报（其中资产净额为归属于上
市公司股东的净资产） ；标的资产的 2016 年末资产总额、2016 年末资产净额及 2016 年营业收入取
自经审计的标的公司财务报表数据（其中资产净额为归属于母公司的所有者权益） 。
注 2：标的公司资产总额、资产净额和营业收入为快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒
果娱乐对应数值的合计数；标的资产股权交易价格为快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和
芒果娱乐对应交易价格的总额；交易金额较高，用于与快乐购的资产总额和资产净额进行比较。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购
重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一芒果传媒是本公司控股股东，为本公司的关联方，故本次
交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司
股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，本公司控股股东为芒果传媒，其持股比例为 43.12%，实际控制人为
湖南台。本次发行股份后，按标的资产交易价格计算，芒果传媒预计将持有本公司 50%
以上的股份，仍为公司控股股东，湖南台仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公
司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成
重组上市。
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五、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为 16 名交易对方，包
括：芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广
州越秀、芒
