证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2017-074
浙江金盾风机股份有限公司
关于现金收购四川同风源建设工程有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
2017年11月16日，浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）与阳
洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤、胡峰伟等5人签署《关于收购四川同风源建设工
程有限公司（以下简称“四川同风源”或“标的公司”）51%股权之框架协议》，公司拟通过支付现金方式以人民币3,060万元收购阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤、胡峰伟共5人合计持有的四川同风源51%的股权（以下简称“交易标的”）。股权转让完成后，公司持有四川同风源51%的股权，为其控股股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批程序
公司于2017年11月16日召开了二届三十二次董事会会议，审议通过了《关
于公司支付现金收购四川同风源建设工程有限公司 51%股权的议案》，同意公司
以自有资金合计人民币3,060万元收购四川同风源51%的股权，公司三名独立董
事发表了同意的独立意见。
根据《创业板股票上市规则》相关规定及公司相关制度，本次收购属于董事会审批权限范围，不需要提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
交易对方为标的公司的全体股东，具体为：
阳 洪，自然人，中国国籍，身份证号码：51102319810220****
张绪江，自然人，中国国籍，身份证号码：44028119800928****
章雪峰，自然人，中国国籍，身份证号码：32068219790104****
孙鸥鹤，自然人，中国国籍，身份证号码：51102619791128****
胡峰伟，自然人，中国国籍，身份证号码：14010319771216****
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况
公司名称：四川同风源建设工程有限公司
注册地及住所：成都市武侯区火车南站西路27号1栋16楼2号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：阳洪
注册资本：6100万元人民币
成立日期：2015年3月16日
经营范围：机电设备安装工程；建筑智能化工程、消防设施工程、公路交通工程、房屋建筑工程、市政公用工程、水利水电工程、港口与海岸工程、送变电工程、城市及道路照明工程、建筑装饰装修工程、环保工程、钢结构工程、电力工程、铁路工程、通信工程的设计与施工；电线电缆、桥架线槽、高低压配电柜、发电机组、不间断电源设备、电力变压器、照明灯具、消防设备、通风制冷设备、建筑材料、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要股东及各自持股比例
本次股权收购前，四川同风源股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 阳洪 3,111 550 51
2 张绪江 793 150 13
3 章雪峰 793 150 13
4 孙鸥鹤 793 150 13
5 胡峰伟 610 / 10
合计 6,100 1,000 100
本次股权收购完成后，四川同风源股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额 应缴出资金额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （万元） （%）
1 本公司 3,111 510 2,601 51
2 阳洪 1,708 269.50 1,438.50 28
3 张绪江 427 73.50 353.50 7
4 章雪峰 427 73.50 353.50 7
5 孙鸥鹤 427 73.50 353.50 7
合计 6,100 1,000 5,100 100
3、标的公司的主要财务数据
（1）标的公司最近的主要财务指标如下表：
单位：人民币元
项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年8月31日
资产 9,405,265.86 16,473,001.21 28,732,129.57
负债 0.00 8,984,071.23 16,636,881.08
股东权益 9,405,265.86 7,488,929.98 12,095,248.49
项目 2015年 2016年 2017年1-8月
营业收入 0.00 11,239,070.80 44,145,503.61
营业成本 0.00 10,402,434.49 35,217,943.63
利润总额 -594,734.14 -1,861,776.34 6,141,758.01
净利润 -594,734.14 -1,916,335.88 4,606,318.51
上述财务报表未经注册会计师审计。
（2）交易标的的评估情况
公司聘请了具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具“坤元评估（2017）541号”《资产评估报告》。根据该评估报告，截至评估基准日（2017年8月31日），标的公司股东全部权益的评估值为6,058.64万元。经各方协商一致，四川同风源股东全部权益按照6,000万元作价，即标的公司51%股权的交易对价为3,060万元。
四、交易协议的主要内容
1、交易方案
1.1公司（甲方）同意依据本协议约定通过支付现金方式以人民币3,060万
元收购阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤、胡峰伟共 5 人合计持有的四川同风源
51%的股权，阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤、胡峰伟等5人（乙方）同意依据
本协议约定向甲方转让其所持有的四川同风源 51%股权及与该等股权相关的全
部权益、利益及依法享有的全部权利。
1.2交易价格及定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为6,058.64万元。经各方协商一致，标的公司股东全部权益按照6,000万元作价，即标的公司51%股权的交易对价为3,060万元。 1.3交易支付安排
序号 股东 出资比例 股权转让比例 转让后的比例 交易对价
姓名 （%） （%） （%） （万元）
1 阳洪 51 23 28 1,683
2 张绪江 13 6 7 459
3 章雪峰 13 6 7 459
4 孙鸥鹤 13 6 7 459
5 胡峰伟 10 10 0 0
合计 100 51 49 3,060
本次交易以自有资金现金方式支付。
1.4 付款进度：交易标的所对应的交易对价在交易标的过户登记完成后 10
个工作日内，公司即向双方约定的交易对方银行账户支付。
1.5甲乙双方由于本次交易产生的任何税项或费用等，按照法律法规及相关
规定办理并各自承担。
2、过渡期间损益安排
2.1 标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加由双方按交易后持有
的标的公司股权比例享有。
2.2 标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由四川同风源全部股东
按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向标的公司补足。
3、业绩承诺
自然人阳洪、张绪江、章雪峰、孙
