300410 深市 正业科技

 证券代码：300410      证券简称：正业科技        公告编号：2021-107
                广东正业科技股份有限公司

                关于控股股东涉及仲裁暨签署

            《股份协议转让三方协议》的进展公告

  控股股东宿迁楚联科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    一、涉及仲裁的基本情况

    2020年10月16日，广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）在巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人收到仲裁通知的公告》（公告编号：2020-087），因控股股东在五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）的股票质押式回购业务（新悦2号定向资产管理计划）触发违约条款，五矿证券向深圳国际仲裁院提交与公司控股股东东莞市正业实业投资有限公司（因控股股东于2021年10月14日完成工商登记变更，其公司名称由“东莞市正业实业投资有限公司”变更为“宿迁楚联科技有限公司”，以下涉及到控股股东名称变更前的相关事项仍简称为“正业实业”，涉及到名称变更后的事项使用新简称“楚联科技”）之间证券纠纷案的仲裁申请。

    2021年7月21日，公司披露了由深圳国际仲裁院就该仲裁案件出具的《裁决书》的主要内容，具体详见《广东正业科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人收到仲裁裁决书的公告》（公告编号：2021-073）。

    2021年8月17日，公司披露了《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及仲裁暨签署<股份协议转让三方协议>的进展公告》（公告编号：2021-083）。
    2021年9月4日，公司披露了《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及仲裁暨签署<和解协议>的进展公告》（公告编号：2021-091）及《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及仲裁暨签署<股份协议转让三方协议之补充协议>
的进展公告》（公告编号：2021-094）。

  近日，楚联科技、景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛投资”、“乙方”）、五矿证券三方根据深圳证券交易所《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》（深证上〔2020〕303号）、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，就楚联科技将其持有并质押于五矿证券共计31,303,235股中的14,220,819股的解质押以及转让给乙方之事宜，达成一致意见，并签署了《 股份协议转让三方协议》。

    二、《股份协议转让三方协议》的主要内容

  甲方：宿迁楚联科技有限公司（曾用名：东莞市正业实业投资有限公司）

  乙方：景德镇合盛产业投资发展有限公司

  丙方：五矿证券有限公司（代表“新悦2号定向资产管理计划”）

  鉴于：

  甲方和丙方共同签署了《五矿证券有限公司股票质押式回购交易业务协议》（协议编号：WKZQ-HR001）及《五矿证券有限公司股票质押式回购交易协议书》（协议编号：WKZQ-HR001-02）、《五矿证券有限公司股票质押式回购交易协议书》（编号：WKZQ-HR001-08）、《五矿证券有限公司股票质押式回购交易协议书》（编号：WKZQ-008-2019-114）等协议及材料（以下简称 “原协议”）。根据原协议约定，甲方以持有的正业科技（代码：300410）股份在丙方办理股票质押式回购交易业务（以下简称“质押融资”），融出资金金额为人民币400,000,000元，初始质押标的证券共计2,119万股。上述交易在丙方柜面系统中对应的合约编号为20170912B7000191，融资利率为年化10%。甲方和乙方于2021年6月18日签署了附生效条件的《东莞市正业实业投资有限公司与景德镇合盛产业投资发展有限公司关于广东正业科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），甲方拟通过协议转让方式将其持有的标的股票共计79,442,170股转让给乙方。2021年7月20日，《股份转让协议》所约定的协议生效条件全部满足，该协议生效。
  甲方、乙方和丙方已于2021年8月13日签订了《股份协议转让三方协议》，已
于2021年9月3日签订了《股份协议转让三方协议之补充协议》，乙方已按照《股份协议转让三方协议》以及《股份协议转让三方协议之补充协议》的约定向协议约定的三方共管账户支付了部分股份转让对价款149,135,082.37元；丙方已于2021年8月16日向深圳国际仲裁院提交了《解除查封、冻结申请书》，申请解除共49,751,864 股股票冻结措施；丙方协助甲乙双方已于2021年9 月 22日完成了18,448,629股股份过户登记；东莞市正业实业投资有限公司已于2021年10月14日完成名称变更，变更后名称为“宿迁楚联科技有限公司”。

  甲乙 丙 三 方 就 甲 方 将 其 持有并质押于丙方共计 31,303,235 股中的
14,220,819股（以下简称“标的股份”）的解质押以及转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

    第一条  转让标的股份

  1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

  2、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

    第二条  标的股份转让价格

  1、甲乙双方确认，转让价格以双方签署的《股份转让协议》中相关约定为准。标的股份的转让价格为每股 11.32 元。

    第三条  转让价款的支付方式

  1、乙方应于 2021 年 11 月 15 日前向由甲、乙、丙三方共同设立并共同管理
的银行账户（以下简称“三方共管账户”）支付标的股份的部分转让价款人民币132,727,950.63 元。该三方共管账户未经丙方同意只收不付、不得开立支票，不得通过网上银行进行转款。


  2、三方共管账户收到上述标的股份的部分转让价款 132,727,950.63 元后，甲乙双方在 3 个工作日内协助将存放于三方共管账户的标的股份转让价款中的金额共计人民币 132,727,950.63 元直接划付至丙方指定银行账户，用于归还甲方未偿还丙方的部分融资本金 132,574,440.73 元及资金成本费 153,509.90 元。
  3、甲方确认前款约定的转让价款中的金额 132,727,950.63 元划付至丙方指定账户之日起，视为乙方最终完成标的股份转让价款的支付。乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》后甲方融资本金 132,574,440.73 元才完成清偿。

    第四条  标的股份过户

  1、本协议生效且乙方向三方共管账户支付足额标的股份转让价款后的 3 个交易日内，甲乙双方应共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请，丙方协助甲乙双方办理标的股份审批申请的相关手续。

  2、丙方指定账户收到三方共管账户直接划转的共计人民币 132,727,950.63元以及在甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件当日，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券非交易过户业务指南》（中国结算深业字【2021】14 号第三章“协议转让（含行政划拨）所涉证券过户相关规定”）办理标的股份的转让过户手续，丙方协助甲乙双方办理标的股份解质押及过户的相关手续。

  3、甲方、乙方根据本协议向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件，由甲方、乙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次标的股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。

  4、甲方、乙方应当按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花税等相关费用。

  5、甲、乙、丙三方一致同意，如转让标的股份一事未获得深圳证券交易所关于转让的确认申请，甲乙双方应按照深圳证券交易所反馈原因更正材料再次向深圳证券交易所办理标的股份转让的确认申请，丙方应根据要求配合甲方、乙方

  6、甲、乙、丙三方一致同意，如转让标的股份一事连续三次向深圳证券交易所办理申请均未获通过，则按照本协议的约定，终止本协议。

  7、甲、乙、丙三方一致同意，如转让标的股份过户一事未获中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理通过，甲乙双方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司反馈原因更正材料再次共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续，丙方应按照要求配合甲方、乙方签署相关法律文件。

  8、甲、乙、丙三方一致同意，如转让标的股份过户一事连续三次向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理均未获通过，则按照本协议的约定，解除本协议。

  9、乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

  10、丙方本次同意解除质押正业科技股票总数为 14,220,819 股，除转让的标的股份外，还剩余 17,082,416 股。在标的股份过户完成后，丙方承诺配合甲方进行剩余 17,082,416 股正业科技股票解除质押手续。

    第五条  费用

  1、由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

    第六条  违约责任

  1、本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议的解除或终止而免除。

  2、本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律
法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。

    第七条  协议的生效、变更和终止

  1、本协议自甲、乙、丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起生效。

  2、本协议于下列情形之一发生时终止：

  （1）经甲、乙、丙三方协商一致，同意终止本协议；

  （2）根据本协议约定有权方提出终止；

  （3）法律法规规定的其他协议终止事由。

  3、若发生本协议第四条 6、8 项下情形，任何一方知悉或应当知悉之日起，有权通知其他各方终止本协议。

  4、若发生下列任一情形，丙方有权单方通知其他各方终止本协议：

  （1）转让完成日未在 2021 年 11 月 30 日之前（含该日）发生的；

  （2）标的股份在转让完成日前出现查封、冻结（不包括本协议约定的丙方应当协助的解封情况），设置担保权益（不包括股票质押式回购项下的质押）等被限制转让的情况。

  5、因发生本协议约定的情形导致本协议被终止的，如标的股份转让价款已存在三方共管账户内，则甲乙丙三方应于收到书面终止通知之日起 3