证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2021-131
广东正业科技股份有限公司
关于增加公司与国新建设签署代采购框架合同
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 13 日召
开了第四届董事会第三十二次会议以赞成 9 票，反对 9 票，弃权 0 票的表决结果
审议通过了《关于增加公司与国新建设签署代采购框架合同暨关联交易的议案》，独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。现就相关事项公告如下：
一、增加关联交易事项的概述
1、已审批关联交易情况的概述
公司于 2021 年 8 月 6 日召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与国新建设签署代采购合同暨关联交易的议案》，同意公司与公司控股股东景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛投资”）全资子公司景德镇国新建设工程有限公司（以下简称“国新建设”）签订《代采购合同》，由国新建设向公司供应商采购一批自动化检测设备配件，并转售给公司，采购金额约为 29,999,705.90 元（含税）。具体内容详见
公司 2021 年 8 月 6 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与
国新建设签署代采购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-077）及相关公告。
2、本次增加关联交易的概述
为进一步满足公司短期大额资金周转需求以及市场客户订单需求，保证供应商及时将自动化检测设备重要配件按时按量交付公司完成整机组装调试工作交付客户，公司拟再与国新建设签订《代采购框架合同》，新增由国新建设向公司
供应商采购一批自动化检测设备配件（具体以代采购清单为准），并转售给公司，采购金额约为 100,000,000.00 元（含税）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易的事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍，国新建设系公司控股股东合盛投资全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，国新建设为公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：景德镇国新建设工程有限公司
注册地：江西省景德镇高新区梧桐大道合盛光电产业投资公司 4 号厂房
统一社会信用代码：91360206MA365CAW33
法定代表人：涂宗德
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2017 年 8 月 7 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：市政公用工程、房屋建筑工程、建筑工程、建筑装饰工程、绿化工程、市政工程、景观工程、机电设备安装工程、安防工程、土石方工程、钢结构工程、地基与基础工程、水电安装工程；公路工程建筑、市政道路工程建筑、管道工程建筑；花卉盆景、水泵阀门、流体控制成套设备及配件、自动化设备、机电设备、电力电子元器件、电子元器件、酒店设备、音响设备、混凝土材料、建筑材料、建筑用钢筋产品、装潢材料、陶瓷制品、非金属矿及制品、金属矿石、金属材料、有色金属合金、煤炭及制品、纸制品、橡塑制品、第二类医疗器械、畜牧渔业饲料的销售；房地产开发、销售；棉、麻销售；化工产品销售（不含许可类化工产品），五金交电、零配件批发及销售；工程管理服务、工程技术与设计服务、工程监理服务、专业设计服务、装卸搬运服务、供应链管理服务；建筑工程机械设备租赁；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜水果批发（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
国新建设系合盛投资全资子公司，由合盛投资持有其 100%股权。
国新建设主要财务数据：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年 2021 年 9 月 30 日/2021 年
项目 度 1-9 月
（经审计） （未经审计）
总资产 130,163.68 146,825.93
净资产 48,243.97 48,252.78
营业收入 54,537.92 14,632.19
净利润 3,094.35 8.81
国新建设作为合盛投资全资子公司，为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。
公司作为独立法人，与国新建设及其母公司合盛投资在业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
国新建设不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
三、代采购框架合同主要内容
采购方：广东正业科技股份有限公司（甲方）
供货方：景德镇国新建设工程有限公司（乙方）
（一）采购产品：自动化检测设备配件一批（具体以代采购清单为准）
（二）采购金额：不超过 100,000,000.00 元（含税）
（三）价格条款：代采购的产品价格为目前甲方与具体供货方（供应商）的市场采购价。
（四）价格保证：乙方保证给予甲方的价格在同等交易条件下不高于市场价1%，一旦发现乙方给予甲方成交价格高于市场价 1%以上，乙方必须按照高于市场价差额部份 5 倍金额退款给甲方。
（五）产品质量、安装验收、售后服务、违约责任：
乙方代采购的产品的最终使用方为甲方，乙方保证与直接供货商签订采购合同时作出明确约定，由直接供货商向甲方承担上述产品的送货、安装、验收、质量、售后服务、违约责任等应尽义务，若直接供货商未履行义务，由乙方承担全部责任。
（六）付款方式：双方在单笔代采购合同中约定。
（七）交付日期：双方在单笔代采购合同中约定。
（八）生效时间：本合同自双方签字盖章之日起生效。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次代采购交易行为所采购自动化检测设备配件为公司的常用配件，价格为先期公司与具体供货方（供应商）的日常采购价，公司与供货方（供应商）先期日常采购价格与本次公司向国新建设采购的采购价格均根据市场价格确定，属市场公允价。本次交易的价格公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司与国新建设达成本次交易，主要为进一步满足公司短期大额资金周转需求以及市场客户订单需求，保证供应商及时将自动化检测设备重要配件按时按量交付公司完成整机组装调试工作交付客户。公司本次与国新建设发生关联交易事项是为了保证公司正常经营需要，交易价格均根据市场价格执行，定价公允。本次关联交易事项解决了公司短期的大额采购资金支付需求，有利于公司的业务发展，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2021 年年初至披露日，公司与国新建设（包括合盛投资及其控制的其他企
业）的关联交易累计发生金额为 29,999,705.90 元（含税）。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不存在涉及关联交易的其他安排。
八、关联交易审议程序
（一）董事会审议表决情况
公司于 2021 年 12 月 13 日召开第四届董事会第三十二次会议审议了本次关
联交易事项，公司全体董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易事项。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事就该关联交易事项进行了沟通，审阅了相关材料，认为该项关联交易解决了公司短期的大额采购资金支付需求，有利于公司的业务发展，不存在利
用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。独立董事认可上述关联交易事项，并同意将上述议案提交公司第四届董事会第三十二次会议审议，按照相关规定进行表决。
（三）独立董事的独立意见
经核查，该项关联交易解决了公司短期的大额采购资金支付需求，有利于公司的业务发展，交易价格公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。该关联交易事项履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。因此，独立董事同意上述关联交易事项，并同意提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
（四）董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会认真、全面审查了本次关联交易事项的相关文件，公司董事会审计委员会认为：该项关联交易解决了公司短期的大额采购资金支付需求，有利于公司的业务发展，交易价格公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。因此，我们同意上述关联交易事项并提交公司董事会审议。
（五）监事会意见
经审核，监事会认为：该关联交易事项的价格公允、合理，关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。该项关联交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。监事会同意上述关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会
2021 年 12 月 13 日
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