300409 深市 道氏技术

证券代码：300409        证券简称：道氏技术        公告编号：2023-033
                      广东道氏技术股份有限公司

                第五届董事会2023年第3次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2023 年第
3 次会议的通知于 2023 年 4 月 15 日以电子邮件、电话等方式向各位董事发出,
并于2023年4月25日在子公司佛山市道氏科技有限公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。应参与表决董事 8 人，实际参与表决董事 8 人；董事张翼先生、刘鑫炉先生及独立董事郜树智先生、彭晓洁女士、秦伟先生以通讯方式参加会议并表决。本次会议由董事长荣继华先生主持，公司监事余祖灯先生、高秋林先生及王仕帅先生，副总经理王光田先生及王健安先生，财务总监胡东杰先生，董事会秘书吴楠女士列席会议。本次会议的召开及表决符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
 二、董事会会议审议情况

  参会董事经认真审议，依照公司章程及相关法律法规通过以下决议：

    （一） 审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》

  经董事会全体董事审议后认为：公司《2022 年年度报告》、摘要及其年度财务决算内容的编制和审核符合法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》。《2022 年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。

  经全体董事审议，8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （二） 审议通过《关于 2022 年年度审计报告的议案》


  经董事会全体董事审议后认为：公司 2022 年审计报告的编制和审核符合法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度审计报告》。

  经全体董事审议，8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    （三） 审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》

  经董事会全体董事审议后认为：公司《2023 年第一季度报告》的编制和审核符合法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

  经全体董事审议，8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    （四） 审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》

  经董事会全体审议后认为：《2022 年度董事会工作报告》充分反映了公司2022 年度的董事会履职情况，内容真实、准确、完整。

  公司《2022 年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分。

  公司独立董事刘连皂先生、蒋岩波先生及秦伟先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事 2022 年度述职报告》。

  经全体董事审议，8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （五） 审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2022 年度实现母公司净利润
63,992,690.42 元，2022 年期初未分配利润为 323,651,202.00 元，2022 年派发
现金红利 28,949,779.05 元（含税），按照 2022 年度实现母公司净利润的 10%提
取法定盈余公积金 6,399,269.04 元后，母公司可供分配利润为 352,294,820.85元。报告期内合并报表可供分配利润为 1,111,497,181.68 元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定利润分配比例，公司 2022 年度可供分配的利润为 352,294,820.85 元。

  公司拟以 2023 年 4 月 24 日的总股本 581,666,921 股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），合计派发现金股利 29,083,346.05
元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。若公司董事会审议上述预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

  经董事会全体董事审议后认为：公司 2022 年度利润分配预案与公司的经营业绩和发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022 年度利润分配预案的公告》。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会 2023 年第3 次会议相关事项的独立意见》。

  经全体董事审议，8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （六） 审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》

  经董事会全体董事审议后认为：公司募集资金的管理、使用及运作符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《广东道氏技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，募资资金的实际使用合法、合规，未出现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会 2023 年第
3 次会议相关事项的独立意见》。

  立信会计师事务所对本议案出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东道氏技术股份有限公司 2022 年募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）对本议案出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《民生证券关于道氏技术 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

  经全体董事审议，8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    （七） 审议通过《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》

  经董事会全体董事审议后认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度并得到了有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会 2023 年第3 次会议相关事项的独立意见》。

  立信会计师事务所对本议案出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东道氏技术股份有限公司内部控制鉴证报告》。

  民生证券对本议案出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告的核查意见》。

  经全体董事审议，8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    （八） 审议通过《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审
计说明>的议案》

  经董事会全体董事审议后认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。


  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会 2022 年第3 次会议相关事项的独立意见》。

  立信会计师事务所对本议案出具了专项审计报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于广东道氏技术股份有限公司 2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

  经全体董事审议，8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    （九） 审议通过《关于 2023 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及
为子公司提供担保的议案》

  2023 年度公司计划向银行申请不超过 850,000 万元的综合授信额度。授信
额度由公司与子公司共同使用，具体使用金额将视公司与子公司的实际需求来确定。授信期限为 1 年，自公司与银行签订贷款合同之日起计算。同时公司及子公司将用名下现金、票据、土地使用权、房产、股权、专利等其他有形或无形资产为向银行申请综合授信提供质押/抵押担保，公司将为全资子公司及控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保额度合计不超过人民币 850,000 万元，额度有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。董事会提请股东大会授权公司法定代表人在上述授信及担保额度内代表公司办理相关手续，并签订相关法律文件。

  经董事会全体董事审议后认为：公司及子公司申请的 2023 年度综合授信额度及公司为子公司提供的担保符合公司融资及经营发展需要，上述担保系为满足子公司日常经营需要而提供的必要担保，担保风险可控，符合公司的整体利益，没有损害公司及公司股东的利益。其他股东虽未按出资比例提供同等担保，且子公司未提供反担保，但其经营活动的各个环节均处于公司的有效监管之下，经营管理风险处于公司有效控制的范围之内。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的公告》。
  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会 2023 年第3 次会议相关事项的独立意见》。


  经全体董事审议，8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （十） 审议《关于 2023 年度董监高薪酬与考核方案的议案》

  公司综合考虑实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素，制定了 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。2023 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案如下：

  （一） 非独立董事薪酬

  1、在公司任职的非独立董