广东道氏技术股份有限公司
中长期员工激励计划管理办法
二〇二一年十二月
广东道氏技术股份有限公司
中长期员工激励计划管理办法
第一章 目的及原则
第一条 为实现广东道氏技术股份有限公司（以下简称“股份公司”）各业务板块中长期战略规划和发展目标，公司将通过不同种类的中长期员工激励措施，平衡企业所有者和经营者及员工对长、短期利益的不同追求，提高员工工作的积极性，吸引更多发展所需人才，从根本上激发员工的创造力，推动公司规模与效益同步提高。
股份公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和公司章程的规定，制定《广东道氏技术股份有限公司中长期员工激励计划管理办法》（以下简称本办法），规范股份公司及子公司（子公司指合并报表范围内的子公司、下同）中长期员工激励的管理。
第二条 本办法是股份公司及子公司（股份公司及子公司统称集团公司、下同）实施中长期员工激励计划管理的依据，若集团公司内部其他薪酬管理文件与本办法有抵触，以本办法为准。
第三条 本办法长期有效，除非股东大会决议终止继续实施本办法。
第四条本办法遵循以下原则：
（一）保护股份公司及股份公司股东合法权益的原则：在制订中长期员工激励计划具体实施方案时，要切实把保护股份公司及股份公司股东合法权益作为首要原则，特别是要保护股份公司中小股东的合法权益不受侵害。
（二）利益一致原则：中长期员工激励计划应有效将股份公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，使各方共同促进股份公司的长远发展。
业市场的竞争需求，以保证中长期员工激励计划能够帮助企业在激烈的行业人才竞争中有效的吸引、激励和保留相关优秀人才。
（四）激励约束原则：中长期员工激励计划在强调激励作用的同时，应充分考虑股份公司及股东利益以及股份公司战略目标，设置服务期条件，避免激励对象的离职或短期行为损害股份公司或股东合法权益。
第二章 激励对象的确定依据和范围
第五条 本办法下的激励对象应为与集团公司签署劳动/聘用合同的中、高级管理人员或其他集团公司认为应该激励的对象。激励对象名单及持有股权比例由激励对象所在的公司结合职务、任职时间、贡献程度等因素考量提名，报集团公司审议批准。
第三章 中长期员工激励计划实现路径
第六条 集团公司股权激励实施路径主要有以下四种方式：
（一）集团公司股权激励：以股份公司股票为标的，通过包括但不限于授予限制性股票或股票期权等方式，对激励对象（法律法规禁止的除外）进行的长期激励；
（二）员工持股计划：通过合法方式使激励对象获得股份公司股票并中长期持有，股份权益按约定分配给激励对象的制度安排；
（三）子公司股权激励：根据业务发展需要，在未来一定期限内通过包括但不限于定向转让、增资等方式授予激励对象子公司或子公司参股公司部分或全部股权，以此实现子公司管理层及其他激励对象的持股和利益绑定；
（四）员工跟投计划：指激励对象通过成立员工持股平台（包括但不限于有限合伙基金、有限合伙企业等）或以自然人直接出资的形式参与集团公司对内和对外投资项目的激励方案，包括但不限于定向转让、增资、新设共同出资等方式
取得集团公司对内和对外投资项目的股权。
第四章 中长期员工激励计划的管理机构
第七条股份公司股东大会是集团公司股权激励事项的最高决策机构，负责以下事项：
（一）批准和终止本办法；
（二）中国证监会规定的其他应由股东大会负责的股权激励事项。
第八条 股份公司董事会负责集团公司股权激励事项的决策，包括以下事项：
（一）制订本办法；
（二）中国证监会规定的其他应由董事会负责的股权激励事项。
第八条 股份公司薪酬与考核委员会受股份公司董事会领导，负责集团公司股权激励的管理工作，包括以下事项：
（一）拟订、修改本办法，并报董事会审议；
（二）其他与股权激励制度有关的工作。
第九条 股份公司设员工激励工作小组，该小组负责集团公司股权激励日常事务性工作，成员由总裁办有关人员组成，负责以下事项：
（一）贯彻执行经董事会批准的本办法；
（二）负责股权激励文件等相关资料的管理；
（三）其他与股权激励制度有关的日常事务性工作。
第五章 中长期员工激励计划的实施周期
第十条 集团公司将以不同的激励方式贯穿集团公司发展的各个阶段，在不违反相关法律法规的前提下，不限定激励计划的具体实施周期，即根据需要，即时采取合适的方式对核心人才进行激励。
第六章 集团公司股权激励
第十一条 依据《公司法》、《证券法》与《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，确定激励对象的范围、激励股份的数量等要素，制定具体的股权激励方案，并履行相应的审批程序与信息披露工作。
第七章 员工持股计划
第十二条 依据《公司法》、《证券法》与证监会颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，确定持股计划参加对象、资金及股票来源等要素，制定具体的员工持股计划，并履行相应的审批程序与信息披露工作。
第八章 子公司股权激励
第十三条 子公司股权激励是以子公司或集团公司参股公司部分或全部股权作为激励标的，在未来一定期限内通过包括但不限于定向转让、增资等方式授予集团公司激励对象激励标的的激励计划。
第十四条 股权授予方式：激励对象以自有或其他合法来源的货币资金成立员工持股平台（包括但不限于有限合伙基金、有限合伙企业等）或以自然人直接出资的形式通过包括但不限于合资设立、受让股权或增资等方式取得子公司或集团公司参股公司股权（遇特殊情况需要以知识产权或其他资产出资的，应获得领导小组的事前同意及其他投资人认可，且需要履行相应的审批程序，其出资将单独进行管理）；
第十五条 子公司股权激励原则上需设定锁定期，锁定期原则上不少于三年，锁定期起始日为取得股权之日。
第十六条 锁定期内，个人持有的股权（该等股权包括通过子公司送股、配售或增发等股本拆细方式获得的股权）权益受下列条件的限制：
（一）锁定期内原则上不得转让、赠与、质押、担保、托管给第三人或在该
等股权上设置任何其它形式的限制或负担。特殊情况确需实施该等行为的，应经员工激励工作小组批准后方能实施。
（二）锁定期内，由于持股人在股份公司内部正常工作的调动，持股人可根据有关法规规定选择继续持有该股权或转让该股权。
第九章 员工跟投计划
第十七条 员工跟投计划是指激励对象通过成立员工持股平台（包括但不限于有限合伙基金、有限合伙企业等）或以自然人直接出资的形式参与集团公司投资项目的激励方案，包括但不限于定向转让、增资、新设共同出资等方式取得集团公司投资项目的股权，推动激励对象以主人翁心态积极参与集团公司内外部业务。
第十八条 自愿跟投原则：员工跟投计划秉承自愿跟投原则，在集团公司确定的激励员工范围内，员工可以选择参与或自愿放弃。
第十九条 跟投机制价格：激励对象跟投项目价格由员工激励工作小组讨论报董事会确认。
第二十条 激励对象出资方式：参与跟投的激励对象，在对应认购额度上限范围、约定有效期内，以合法收入货币跟投，未按要求跟投的视为放弃。
第二十一条 参与员工跟投计划取得的股权，锁定期原则上不少于一年，锁定期起始日为取得股权之日。
第二十二条 锁定期内，个人持有的股权（该等股权包括通过子公司送股、配售或增发等股本拆细方式获得的股权）权益受下列条件的限制：
（一）锁定期内原则上不得转让、赠与、质押、担保、托管给第三人或在该等股权上设置任何其它形式的限制或负担。特殊情况确需实施该等行为的，应经员工激励工作小组批准后方能实施。
（二）锁定期内，由于持股人在股份公司内部正常工作的调动，持股人可根
据有关法规规定选择继续持有该股权或转让该股权。
第十章 权利与义务
第二十三条集团公司的权利和义务
（一）集团公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为集团公司工作，若激励对象不能胜任所任职的工作岗位或者绩效考核（具体以激励对象与集团公司签署的中长期员工激励计划相关约定为准）不合格的，集团公司有权按照相关约定对激励对象获得的股权进行调整。
（二）集团公司不得为激励对象依据中长期员工激励计划获取的股权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）集团公司应及时办理为实施中长期员工激励计划相关事宜所需履行的工商登记手续。
（四）法律、法规规定的其他权利义务。
第二十四条 激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按集团公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为集团公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照集团公司要求在规定时间内将相应款项缴付至集团公司指定的银行账户，并按规定配合办理激励计划的认购、缴款、入伙或退伙等相关手续。
（三）激励对象应当严格按照中长期员工激励计划的规定进行中长期员工激励计划的完成、转让等事宜。
（四）激励对象因参与本计划获得的收益，应根据相关法律法规缴纳个人所得税及其它税费。
（五）法律、法规规定的其他权利义务。
第十一章 附则
第二十五条 本制度由股份公司董事会负责解释，自股份公司股东大会审议通过后生效。
第二十六条 本制度如与法律法规的强制性规定相抵触的，以法律法规规定为准。
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