北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
注销 2017 年第三期股票期权激励计划部分股票期权
的法律意见书
二〇二一年十月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目录
一、本次激励计划的批准和授权...... -4-
二、本次注销部分股票期权的具体情况...... -6-
三、结论意见...... -7-
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
注销 2017 年第三期股票期权激励计划部分股票期权
的法律意见书
致：广东道氏技术股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”、“公司”）的委托，担任道氏技术实施 2017年第三期股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 5 号》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广东道氏技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现就道氏技术注销 2017 年第三期股票期权激励计划部分股票期权所涉的相关事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的文件、资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、股票期权激励计划的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，道氏技术已就 2017 年第三期股票期权激励计划取得了如下批准和授权：
1. 2017 年 9 月 29 日，公司第四届董事会 2017 年第 15 次会议审议通过了《关
于<公司 2017 年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2. 2017 年 9 月 29 日，公司第四届监事会 2017 年第 14 次会议对 2017 年第
三期股票期权激励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《关于<公司 2017 年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
3. 2017 年 9 月 30 日至 2017 年 10 月 9 日，公司通过公司网站对拟授予股票
期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司监事会未收到任何公司
内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会于 2017 年 10 月 10
日针对上述事项发表了《广东道氏技术股份有限公司监事会对股权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2017 年 10 月 16 日，公司 2017 年第七次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2017 年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
5. 2017 年 10 月 19 日，公司第四届董事会 2017 年第 16 次会议和第四届监
事会 2017 年第 15 次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次授予的授予日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意按照《广东道氏技术股份有限公司 2017 年第三期股票期权激励计划（草案）》中规定的数量、行权价格授予激励对象股票期权。
6. 2018 年 7 月 6 日，公司第四届董事会 2018 年第 5 次会议和第四届监事会
2018 年第 4 次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7. 2019 年 6 月 19 日，公司第四届董事会 2019 年第 5 次会议和第四届监事
会 2019 年第 3 次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
8. 2019 年 10 月 28 日，公司第四届董事会 2019 年第 8 次会议和第四届监事
会 2019 年第 6 次会议审议通过了《关于注销公司 2017 年第三期股票期权激励计
划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9. 2020 年 10 月 29 日，公司第四届董事会 2020 年第 9 次会议和第四届监事
会 2020 年第 8 次会议审议通过了《关于注销 2017 年第三期股票期权激励计划部
分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2021 年 10 月 15 日，公司第五届董事会 2021 年第 12 次会议和第五届监
事会 2021 年第 8 次会议审议通过了《关于注销 2017 年第三期股票期权激励计划
部分股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，道氏技术本次注销 2017年第三期股票期权激励计划部分股票期权事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《业务办理指南第 5 号》及《广东道氏技术股份有限公司2017 年第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销部分股票期权的具体情况
（一）本次注销 2017 年第三期股票期权激励计划部分股票期权的原因及内容
根据公司《2017年第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划首次授予的股票期权第四个行权期的公司层面业绩考核目标为：以2016年净利润105,224,912.72元为基数，2020年净利润增长率不低于185%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告，公司2020年度净利润为57,595,524.04元，未达到2017年第三期股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期要求的公司层面业绩
考核目标，相应的254,880份股票期权不符合行权条件。根据公司《2017年第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司将对上述不符合行权条件的254,880份股票期权予以注销。
公司本次注销部分股票期权合计254,880份，注销完成后，公司2017年第三期股票期权激励计划授予的股票期权数量减少至0份，本次股票期权激励计划结束。
（二）本次注销 2017 年第三期股票期权激励计划部分股票期权的批准和授权
1.2021 年 10 月 15 日，公司第五届董事会 2021 年第 12 次会议和第五届监事
会 2021 年第 8 次会议审议通过了《关于注销 2017 年第三期股票期权激励计划部
分股票期权的议案》，同意对不符合行权条件的 254,880 份股票期权予以注销。本次注销完成后，公司 2017 年第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权数量减少至 0 份，本次股票期权激励计划结束。
2. 公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司董事会本次注销部分股票期权符合相关法律法规及《2017 年第三期股票期权激励计划（草案）》的规定，注销原因、数量及程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会影响公司的持续经营，同意公司董事会本次注销部分股票期权。
综上，本所律师认为，公司本次注销 2017 年第三期股票期权激励计划部分股票期权事项符合《管理办法》、《业务办理指南第 5 号》及《广东道氏技术股份有限公司 2017 年第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，公司本次注销 2017 年第三期股票期权激励计
划部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权。
2. 公司本次注销 2017 年第三期股票期权激励计划部分股票期权事项
查看PDF原文
