证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号：2018-074
广东道氏技术股份有限公司
第四届董事会2018年第8次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2018年第8次会议的通知于2018年9月30日以电子邮件及电话方式向各位董事发出,并于2018年10月9日在佛山子公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人；董事梁海燕女士以及独立董事刘连皂先生、谢志鹏先生、蒋岩波先生以通讯方式参加会议并表决。财务总监吴伟斌先生列席会议。会议召开及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由董事长荣继华先生主持，参会董事经认真审议，依照公司章程及相关法律法规通过以下决议：
第一项决议：审议通过《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》
公司拟向广东远为投资有限公司和新华联控股有限公司发行股份购买其合计持有的广东佳纳能源科技有限公司（以下简称“佳纳能源”）49%的股权，拟向王连臣和董安钢发行股份、向魏晨支付现金购买其合计持有的青岛昊鑫新能源科技有限公司（以下简称“青岛昊鑫”）45%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次重组的发行股份定价基准日为公司第四届董事会2018年第3次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，经除权、除息处理后为24.18元/股。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司设置了股份发行价格调整机制，具体内容详见公司于2018年8月2日披露的《广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
截至本次董事会召开之日，深证材料指数（代码：399614.SZ）在连续30个交易日中有超过10个交易日的收盘点数较公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘点数（即3,209.05点）跌幅超10%，且上市公司在连续30个交易日中有超过10个交易日的收盘价较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2018年2月28日）收盘价跌幅超10%。即本次交易已触发发行股份价格调整方案的调价条件。
若进行价格调整，公司发行股份数量增加，总股本增加，每股收益相应被摊薄。董事会认为，本次不进行价格调整，更有利于保护上市公司及股东的利益。
公司目前的股价受到宏观经济环境、大盘指数、投资者心理波动等因素的影响，尚未能充分体现公司的价值。董事会对公司未来发展前景具有充分的信心，本次交易完成后，上市公司归属于母公司的净利润、基本每股收益将得以提升，公司持续盈利能力将进一步增强，符合上市公司及股东的利益。为更好地推进本次重组工作的需要，经与交易各方协商一致，本次重组的发行股份价格保持不变。
本次交易不进行价格调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，对本次交易不构成影响。
此议案经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
第二项决议：审议通过《关于签署补充协议的议案》
根据本次重大资产重组交易各方的协商结果，本次重组的发行股份价格保持不变。公司与广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司签署《广东道氏技术股份有限公司与广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司之发行股份购买资产协议》的《补充协议》，与王连臣、董安钢签署《广东道氏技术股份有限公司与王连臣、董安钢、魏晨之发行股份及支付现金购买资产协议》的《补充协议》。
此议案经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广东道氏技术股份有限公司董事会
