证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号：2018-029
广东道氏技术股份有限公司
第四届董事会2018年第3次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2018年第3
次会议的通知于2018年4月10日以电子邮件及电话方式向各位董事发出,并于
2018年4月20日在佛山子公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。应
参与表决董事7人，实际参与表决董事7人；董事梁海燕女士以及独立董事刘连
皂先生、谢志鹏先生、蒋岩波先生以通讯方式参加会议并表决。财务总监吴伟斌先生列席会议。会议召开及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由董事长荣继华先生主持，参会董事经认真审议，依照公司章程及相关法律法规通过以下决议：
第一项决议： 审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年）等法律法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组的各项条件及要求，符合相关法律、法规规定的条件。
此议案经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
第二项决议： 审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方
案的议案》
道氏技术拟向新华联控股有限公司（下称“新华联控股”）和广东远为投资有限公司（下称“远为投资”）发行股份购买其合计持有的广东佳纳能源科技有限公司（下称“佳纳能源”）49%的股权，拟向王连臣和董安钢发行股份、向魏晨支付现金购买其合计持有的青岛昊鑫新能源科技有限公司（下称“青岛昊鑫”）45%的股权；本次交易完成后，佳纳能源和青岛昊鑫将成为上市公司的全资子公司。
本次交易方案的具体内容如下：
1．交易对方
本次交易的交易对方为佳纳能源的股东远为投资、新华联控股及青岛昊鑫的股东王连臣、董安钢、魏晨。
2．标的资产
本次交易的标的资产为：（1）远为投资、新华联控股分别持有的佳纳能源34.30%、14.70%的股权；（2）王连臣、董安钢、魏晨分别持有的青岛昊鑫22.06%、18.44%、4.50%的股权。
本次交易前，目标公司的基本信息如下：
（1）佳纳能源
统一社会信用代码 914418007545493583
住所 英德市青塘镇
法定代表人 吴理觉
注册资本 15,447.55万元
公司类型 其他有限责任公司
新型能源、环保节能材料、节能产品的研究开发及销售;锂电池材料、
经营范围 钴、镍、锰、铜、锡、钨、钼、铅、锌金属化合物及其制品的生产、
研发、销售、仓储;化工产品的销售;货物与技术进出口。(国家限制和
禁止经营的项目除外，涉及许可证经营的，凭许可证生产和经营)
成立日期 2003年10月24日
营业期限 2003年10月24日至2023年10月23日
股权结构 道氏技术持股51.00%；远为投资持股34.30%；新华联持股14.70%
（2）青岛昊鑫
统一社会信用代码 91370283591284139C
住所 青岛市平度市新河生态化工科技产业基地春潮路1 号办公楼二楼
A206
法定代表人 王昆明
注册资本 1,275.00万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 石墨烯、碳纳米管、高纯石墨、球形石墨、可膨胀石墨、纳米硅及
锂离子电池正负极材料的研发、生产、销售;货物进出口(国家法律
法规禁止经营的项目不得经营，国家法律法规限制经营的项目须取
得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
成立日期 2012年04月05日
营业期限 2042年04月04日
股权结构 道氏技术持股55.00%；王连臣持股22.06%；董安钢持股18.44%；
魏晨4.50%
3．交易方式
本次交易公司拟通过发行股份的方式购买远为投资、新华联控股合计持有的佳纳能源49%的股权，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王连臣、董安钢、魏晨合计持有的青岛昊鑫45%的股权，具体情况如下：
序号 交易对方 交易总金额 现金支付金额 股份支付金额 股份支付股数
（万元） （万元） （万元） （股）
1 远为投资 92,610.00 - 92,610.00 21,172,839
2 新华联控股 39,690.00 - 39,690.00 9,074,074
3 王连臣 8,824.00 - 8,824.00 2,017,375
4 董安钢 7,376.00 - 7,376.00 1,686,328
5 魏晨 1,800.00 1,800.00 - -
合计 150,300.00 1,800.00 148,500.00 33,950,616
本次交易向魏晨支付的现金交易对价1,800.00万元由公司自筹解决
4． 标的资产的定价依据和交易价格
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
（1）佳纳能源49%股权
上海申威资产评估有限公司（下称“申威评估”）以2017年12月31日为评
估基准日，采用资产基础法和收益法对佳纳能源股东全部权益价值进行了评估，并出具了《佳纳能源股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第2012号）。
收益法评估结果：经评估，以2017年12月31日为评估基准日，佳纳能源
股东全部权益价值评估值为268,400.00万元，评估增值172,327.52万元，增值率
为179.37%。资产基础法评估结果：经评估，以2017年12月31日为评估基准
日，佳纳能源股东全部权益评估值为118,359.82万元，评估增值22,287.34元，
增值率23.20%。本次交易选取收益法评估值268,400.00万元作为最终评估结论。
本次交易以申威评估出具的评估报告中佳纳能源全部股东权益为基础，经交易各方协商，佳纳能源股东全部权益作价270,000.00万元，本次交易的佳纳能源49%股权交易价款为132,300.00万元，其中，远为投资持有的佳纳能源34.30%股权作价92,610.00万元、新华联控股持有的佳纳能源14.70%股权作价39,690.00万元。
（2）青岛昊鑫45%股权
申威评估以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对
青岛昊鑫股东全部权益价值进行了评估，并出具了《青岛昊鑫股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第2020号）。
收益法评估结果：经评估，以2017年12月31日为评估基准日，青岛昊鑫
股东全部权益价值评估值为40,900.00万元，评估增值29,620.19万元，增值率为
262.59%。资产基础法评估结果：经评估，以2017年12月31日为评估基准日，
青岛昊鑫股东全部权益评估值为14,623.52万元，评估增值3,343.72万元，增值
率29.64%。本次交易选取收益法评估值40,900.00万元作为最终评估结论。
本次交易以申威评估出具的评估报告中青岛昊鑫全部股东权益为基础，经交易各方协商，青岛昊鑫股东全部权益作价40,000.00万元，本次交易的青岛昊鑫45%交易价款为人民币18,000.00万元，其中，王连臣持有的青岛昊鑫22.06%股权作价8,824.00万元、董安钢持有的青岛昊鑫18.44%股权作价7,376.00万元、魏晨持有的青岛昊鑫4.50%股权作价1,800.00万元。
5．发行股份及支付现金购买资产情况
（1）发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
（2）发行股份价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会2018年第3次会议决议公告
日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即43.74
元/股。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交
易日的公司股票交易均价情况如下所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 48.60 43.74
前60个交易日
