股票代码：300409 股票简称：道氏技术 上市地点：深圳证券交易所
广东道氏技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）
类别 交易对方名称
购买佳纳能源49%股权的交易对方 广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司
购买青岛昊鑫45%股权的交易对方 王连臣、董安钢、魏晨
独立财务顾问
签署日期：二零一八年四月
声明与承诺
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在道氏技术拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方远为投资、新华联控股、王连臣、董安钢、魏晨承诺：
本公司/人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司/人保证向参与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/人不转让在道氏技术拥有权益的股份。
三、中介机构承诺
本次重大资产重组的中介机构招商证券、大成律所、立信所、申威评估承诺：本次重组申请文件中由本公司/所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明与承诺......1
一、公司声明......1
二、交易对方承诺......1
三、中介机构承诺......2
目录......3
释义......8
重大事项提示......12
一、本次交易方案概况......12
二、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成重组上市......12
三、标的资产的评估情况......13
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况......14
五、交易标的评估及估值情况......16
六、本次重组对上市公司的影响......17
七、本次交易决策过程和批准情况......19
八、本次重组相关方作出的重要承诺......20
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......26
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......27 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......27 十二、本次重组完成后，道氏技术仍符合上市条件......30 十三、独立财务顾问的保荐业务资格......30重大风险提示......31 一、本次交易的审批风险......31 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险......31 三、标的资产的估值风险......31 四、政策变动风险......31
五、标的公司业绩波动风险......32
六、钴金属价格波动风险......33
七、锂电池行业发展不达预期的风险......33
八、标的公司关联交易占比较高的风险......33
九、标的公司采购及销售集中度较高的风险......34
十、标的公司应收账款回收风险......35
十一、标的公司存货跌价风险......35
十二、标的公司境外经营的风险......35
第一节 交易概述......37
一、本次交易的背景及目的......37
二、本次交易决策过程和批准情况......39
三、本次交易具体方案......41
四、本次重组对上市公司的影响......47
五、本次交易构成关联交易......48
六、本次交易构成重大资产重组......49
七、本次交易不构成重组上市......49
第二节 上市公司基本情况......50
一、公司概况......50
二、公司设立及股本变动情况......51
三、最近60个月的控股权变动情况......53
四、最近三年重大资产重组情况......54
五、公司控股股东及实际控制人概况......54
六、最近三年主营业务发展情况......55
七、最近三年主要财务数据及财务指标......56
八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况......57
第三节 交易对方基本情况......58
一、佳纳能源49%股权交易对方......58
二、青岛昊鑫45%股权交易对方......73
三、交易对方其他重要情况说明......75
第四节 标的资产基本情况......77
一、佳纳能源......77
二、青岛昊鑫......135
第五节 发行股份情况......158
一、发行股份购买资产情况......158
二、发行股份对上市公司的影响......162
第六节 交易标的评估情况......164
一、佳纳能源评估情况......164
二、青岛昊鑫评估情况......211
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......241
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表 的独立意见......248第七节 本次交易合同的主要内容......250一、《广东道氏技术股份有限公司与广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司之 发行股份购买资产协议》主要内容......250二、《广东道氏技术股份有限公司与王连臣、董安钢、魏晨之发行股份及支付现金购 买资产协议》主要内容......254第八节 本次交易的合规性分析......259 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......259 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......262 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形......263四、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定 ......264 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见......265第九节 管理层讨论与分析......266 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......266
二、佳纳能源行业特点和经营情况的讨论与分析......276
三、青岛昊鑫行业特点和经营情况的讨论与分析......322
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析......350
第十节 财务会计信息......360
一、佳纳能源的财务会计信息......360
二、青岛昊鑫的财务会计信息......364
三、上市公司简要备考财务报表......367
第十一节 同业竞争与关联交易......371
一、同业竞争......371
二、关联交易......371
第十二节 风险因素......379
一、本次交易相关的风险......379
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......379
三、财务风险......383
四、本次交易的其他相关风险......386
第十三节 其它重要事项......387
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......387 二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明......387 三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况......387 四、本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形......389 五、本次交易对上市公司治理机制的影响......389六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明......391 七、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明......394 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......394 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......398第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见......401
一、独立董事意见......401
二、独立财务顾问意见......402
三、法律顾问意见......403
第十五节 本次交易有关中介机构......405
一、独立财务顾问......405
二、法律顾问......405
三、审计机构......405
四、评估机构......406
第十六节 公司及各中介机构声明......407
一、公司董事声明......407
二、独立财务顾问声明......408
三、律师声明......409
四、审计机构声明......410
五、资产评估机构
