证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号：2017-144
广东道氏技术股份有限公司
关于收购MJM SARLU的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、香港佳纳有限公司向 VIRTUES GROUP LIMITED 购买其持有的 CHERBIM
GROUP LIMITED 100%股权，CHERBIMGROUP LIMITED系一持股公司，其持有MJM
SARLU的100%股权；收购完成后，香港佳纳将拥有MJM SARLU的100%股权。
2、本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
一、交易的概述
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月29日召开
第四届董事会2017年第19次会议，审议通过《关于收购MJM SARLU的议案》。
香港佳纳有限公司（以下称“香港佳纳”，一家根据香港法律成立并存续的公司，为公司的控股子公司广东佳纳能源科技有限公司的全资子公司）拟以自筹资金人民币35,000万元（或等值港币）向VIRTUESGROUPLIMITED（以下称“VIRTUES公司”）购买其持有的CHERBIM GROUP LIMITED（以下称“CHERBIM公司”）100%股权，因CHERBIM公司拥有MJM SARLU（以下称“MJM公司”）的100%股权，本次交易完成后，香港佳纳将拥有MJM公司的100%股权，MJM公司纳入公司合并财务报表范围。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司董事会的审议权限之内。
二、交易对手的基本情况
1、交易对手名称：VIRTUES GROUP LIMITED
2、注册地址： Sertus Chambers,Governors Square,Suite#5-204,23Lime
Tree Bay Avenue,P.O.BOX 2547,Grand Kayman,KY1-1104, Kayman Islands
3、董事： LI PING ON
4、营业范围：投资控股
5、股权结构：
股东 持股比例
SUNBEAMGROUP LIMITED 100%
合计 100%
三、交易标的的基本情况
（一）CHERBIM公司的基本情况
1、标的公司名称：CHERBIM GROUP LIMITED
2、注册地址：SUITE24,1STFLOOR,EDENPLAZA,EDENISLAND,POBOX438,
VICTORIA, MAHE, SEYCHELLES
3、董事：LI PING ON
4、营业范围：投资控股
5、股权结构：
交易前股东 持股比例 交易后股东 持股比例
VIRTUES公司 100% 香港佳纳 100%
合计 100% 合计
7、CHERBIM公司为投资控股型公司，除持有MJM公司100%的股权外，CHERBIM
公司不存在其他资产、权益和业务。
（二）MJM公司的基本情况
1、标的公司名称：MJM SARLU
2、住所：2019, Route L'shi Q/Ind Likasi, D.R.CONGO
3、董事：CHEN CHUN MING
4、营业范围：对所有形式矿石的勘探和开采、买卖、进出口以及多元产品
的组合，财务、工业、商业、动产与不动产直接与间接总体运营的相关事宜。
5、股权结构：
股东 持股比例
CHERBIM公司 100%
合计 100%
7、主要财务情况：
单位：人民币万元
项目 2017年11月30日 2016年12月31日
总资产 24,813.48 16,350.68
负债总额 8,380.62 7,231.64
净资产 16,432.86 9,119.04
项目 2017年1月-11月 2016年
营业收入 67,441.37 21,950.89
营业成本 41,623.44 13,523.09
营业利润 8,093.54 1,421.22
利润总额 8,022.83 1,379.65
净利润 7,825.61 1,218.03
四、交易合同的基本内容
以下交易合同内容中，买方指香港佳纳，卖方指VIRTUES公司。
1、 卖方同意根据本协议条款出售，买方同意根据本协议条款购买，卖
方持有的占Cherbim公司全部已发行股本的100%的股份（“目标股权”）。
2、 卖方需确保按照Cherbim公司章程的规定，通过有效的Cherbim公
司股东决定和/或董事会决议批准买方提名的一名人士被委任为
Cherbim公司新董事。
3、 双方确认，购买价格为人民币350,000,000元。购买价格是双方基
于由深圳市中天运和资产评估有限公司出具的中天运和资产[2017]评字 第065号资产评估报告（“评估报告”）中的评估价值，经过谈判后所确定。
4、 自本协议签署之日起15个工作日内，买方应向卖方支付购买价格的
51%，即人民币178,500,000元（或等值港币，按照支付当天上午11时
左右付款银行以人民币兑换港币的即时汇率计算）（“第一期款项”）。
5、 自交割日（“交割日”指每项先决条件均被满足和/或免除后的第二
个营业日，或是卖方和买方书面同意的任何其他时间）起1个月内，买
方应向卖方支付购买价格的49%，即人民币171,500,000元（或等值港
币，按照支付当天上午11时左右付款银行以人民币兑换港币的即时汇率
计算）（“第二期款项”）。
6、 在不影响卖方其他权利的前提下，如果买方未及时足额支付购买价
格的，则应当向卖方支付自购买价格应付之日至实际支付之日期间的违 约金，每逾期一日，买方应支付逾期未付购买价格的0.05%。
7、 评估报告中所适用的审计评估基准日应为2017年11月30日（“评
估基准日”）。双方同意，自审计评估基准日起至自审计评估基准日起至 2017年12月31日：如果Cherbim公司发生任何亏损，卖方应将与该等 亏损等额的金额支付给买方；如果Cherbim公司出现任何盈利，则该等盈利归买方所有。
8、 卖方以2018年1月15日为限，如果未能收到全部或部分购买价格，
买方应在支付未付购买价格时，按照未付购买价格的年化利率6%向卖方
额外支付利息补偿。
9、 本协议自双方签字盖章之日起生效。
五、本次交易的定价依据
购买价格是双方基于由深圳市中天运和资产评估有限公司出具的中天运和资产[2017]评字第065号资产评估报告中的评估价值，经过谈判后所确定。 MJM公司所有者权益账面价值为16,432.86万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为17,389.95万元、评估增值957.09万元，增值率为5.82%，收益法评估后的股东全部权益价值为35,801.12万元，评估增值19,368.26万元，增值率为 118%。买卖双方协商后，确定以收益法的评估结果为依据，最终确定的交易价格为35,000万元。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、交易的目的和效益
MJM 公司位于非洲刚果（金）。根据中国驻刚果（金）大使馆经济商务参赞
处公开披露信息显示，刚果（金）自然资源丰富，有色金属资源储量占世界重要地位。其中，铜的储量占世界的10%，位居第二位；钴的储量占世界的50%，是世界上最重要的钴生产国。
MJM 公司主要从事金属钴、电解铜和其他钴矿相关产品的生产和销售。MJM
公司收购刚果（金）当地的钴矿和铜矿后，经过加工形成电解铜、氢氧化钴等产品用于出口销售，2017年1月至11月已经实现营业收入人民币67,441.37万元，净利润人民币7,825.61万元。MJM公司正在扩大电解铜及氢氧化钴的生产能力，提高产出效率，以满足日益增长的市场需求。
本次交易完成后，MJM公司将成为公司控股子公司广东佳纳能源科技有限公
司的重要资源渠道保障，通过介入钴资源的上游原料布局，提高新能源电池重要原材料钴的资源储备；通过从刚果（金）直接获得钴矿产品，降低上游原材料价格波动对广东佳纳能源科技有限公司营业成本的影响。本次交易符合公司在新能源材料领域的发展战略。
2、交易的风险
（1）资产估值风险
截至2017年11月30日，MJM公司所有者权益账面价值为16,
