证券代码：300405 证券简称：科隆股份 公告编号：2021-073
辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于起诉重组业绩承诺方业绩补偿未履行事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
案件所处的诉讼阶段：法院已立案受理，已收到法院《结案告知书》
上市公司所处的当事人地位：原告
涉案金额：业绩补偿承诺未履行所对应的股份补偿部分 3,720,947 股科
隆股份股票、现金补偿 8,050 万元、违约金 300 万元及本案的受理费、保全费等诉讼费用。
是否会对上市公司损益产生负面影响：目前案件尚未正式开庭审理，暂
时无法判断对公司本期和期后损益的影响，公司将根据案件进展情况及时予以披露。
一、本次诉讼的基本情况
辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“科隆股份”或“公司”）于近日就公司全资子公司四川恒泽建材有限公司（以下简称“四川恒泽”）原股东喀什新兴鸿溢创业投资有限公司（以下简称“喀什新兴鸿溢”）、喀什泽源创业投资有限公司（以下简称“喀什泽源”）及贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英发行股份及支付现金方式购买资产所作出的业绩补偿承诺未履行事宜向辽宁省辽阳市中级人民法院提起诉讼，并递交了《民事起诉状》。辽宁省辽阳市中级
人民法院于 2021 年 9 月 2 日向公司发出受理案件通知书。具体情况请详见公司
于 2021 年 9 月 2 日发布的《关于起诉重组业绩承诺方业绩补偿未履行事项的公
告》（公告编号：2021-065）。
二、本次诉讼案件的事实与理由
公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的相关议案，科隆股份拟通过发行股份并支付现金的方
式购买喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方合计持有的四川恒泽 100%股份。
公司作为甲方，与作为乙方的喀什新兴鸿溢、喀什泽源签订《发行股份及支付现金购买资产之协议书》及《利润补偿之协议书》。喀什新兴鸿溢和喀什泽源承诺业绩承诺期内，四川恒泽实现净利润分别为：2016 年不低于 2,600 万元、2016-2017年度累计不低于6,000万元、2016-2018年度累计不低于10,300万元、
2016-2019 年度累计不低于 15,000 万元、2016 年-2020 年度累计不低于 20,000
万元。
若四川恒泽未实现承诺利润数，喀什新兴鸿溢及喀什泽源作为业绩承诺方须以所持科隆股份股份作为支付之方式向科隆股份进行补偿，同意科隆股份以1.00 元的价格回购其持有的相关数量的科隆股份的股份，回购股份数量的上限为科隆股份本次向业绩承诺方发行的股份。如补偿义务产生时所持科隆股份股份数不足，由盈利预测补偿义务人以自有或自筹资金补偿。
根据公司指定的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字【2021】第 4-00057 号），四川恒泽实现的经审计的 2016-2020 年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后较低者）累计为3100.43万元，其中，2016年度为2,743.11万元，2017年度为2,473.08
万元，2018 年度为 1,348.04 万元，2019 年度为 861.53 万元，2020 年度为
-4,325.34 万元。此外，四川恒泽 2020 年应收账款回款不达标金额为 4,541.95万元。根据《利润补偿之协议书》第 7.3 条约定的计算方式，喀什新兴鸿溢、喀什泽源应共向原告补偿股份数为 10,117,699 股。截至原告起诉之日，喀什新兴鸿溢和喀什泽源合计持有原告股份 3,720,947 股，已不足支付未完成业绩应补偿股份，不足部分需要用自有资金或自筹资金补偿，根据《协议书》第 7.6 条约定，现金补偿金额为 9,707.75 万元。鉴于《协议书》第 8.5 条约定，无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格（购买资产总价格为 230,000,000 元）。因此，扣除喀什新兴鸿溢、喀什泽源的全部股份后，喀什新兴鸿溢和喀什泽源需支付现金补偿 8,050 万元（具体请详见公司于 2021 年
4 月 26 日发布的《关于公司收购四川恒泽建材有限公司股权 2020 年度业绩承诺
未实现情况的说明的公告》，公告编号：2021-035）。
公司分别于 2021 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十四次会议、2021 年 5
月 18 日召开 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司定向回购四川恒泽建材有
限公司原股东喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司2020 年度应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购、注销等相关事宜的议案》。
2021 年 5 月 19 日，公司向喀什新兴鸿溢、喀什泽源发送《关于定向回购并
注销业绩补偿股份及通知》，告知喀什新兴鸿溢应配合原告回购注销股份2,976,759 股、喀什泽源应配合原告回购注销股份 744,188 股，并支付业绩补偿款 8,050 万元。但至今喀什新兴鸿溢、喀什泽源仍未履行上述义务。
鉴于上述情况，为保护公司及公司中小股东利益，公司就喀什新兴鸿溢、喀什泽源业绩补偿承诺未履行事项向辽宁省辽阳市中级人民法院提起诉讼，具体请
详见公司 2021 年 9 月 2 日披露的 2021-065 号公告。
三、完成相关诉讼保全工作
2021 年 10 月 25 日，公司收到辽宁省辽阳市中级人民法院发出的《结案告
知书》[（2021）辽 10 执保 688 号]，辽宁省辽阳市中级人民法院已对被告喀什新兴鸿溢持有的科隆股份（300405）股票 2,976,759 股、喀什泽源持有的科隆股份（300405）股票 744,188 股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了冻结手续。同时对喀什新兴鸿溢、喀什泽源、贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生薛彐英所持银行账户、不动产及车辆等进行了查封。相关诉讼保全工作已经完成。
四、本次诉讼对公司经营的影响
目前，上述案件尚未开庭审理，暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响，公司将根据案件进展情况及时予以披露。敬请广大投资者关注公司后续公告。
特此公告。
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
2021 年 10 月 26 日
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