300405 深市 科隆股份

          沃克森（北京）国际资产评估有限公司

              关于四川恒泽建材有限公司

        2020 年度未实现预测利润的说明及致歉声明

    2016 年辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称：“科隆股份”）向喀
什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司发行股份及支付现金的方式购买四川恒泽建材有限公司（以下简称：“四川恒泽”）100%股权，并募集配套资金。

    沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为科隆股份本次重大资产重组的资产评估机构，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，对四川恒泽 2020 年度未实现预测利润的说明及致歉如下：

    一、重大资产重组的基本情况

    2016 年 5 月，辽宁科隆精细化工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，科隆股份拟通过发行股份并支付现金的方式购买喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司两名交易对方合计持有的四川恒泽建材有限公司100%股份，并募集配套资金。依据双方的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易标的资产作价为 23,000.00 万元。其中：发行股份支付对价金额
为 14,950.00 万元，占全部收购价款的 65%；现金对价金额为 8,050.00 万元，
占全部收购价款的 35%。同时，本次交易拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增 1 号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额 19,000.00 万元。

    2016 年 8 月 5 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2016 年第
58 次工作会议审核，上市公司该次重大资产重组事项获得无条件通过。2016 年9 月 2 日，上市公司收到中国证监会证监许可[2016]1946 号《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买资产事宜。

    二、四川恒泽的盈利预测及实现情况

    根据我公司出具的“沃克森评报字[2016]第 0360 号”资产评估报告中的盈
利预测数据、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的辽宁科隆精细化工股份有限公司《业绩承诺完成情况审核报告》大信专审字[2021]第 4-00057 号四川恒泽实现的净利润数据，盈利预测完成情况如下表：

                                                                            金额单位：万元

        项目          2016—2020  2020 年  2019 年  2018 年  2017 年  2016 年
                        年累计

    利润预测数        17,699.85  4,272.79  4,080.77  3,731.32  3,096.87  2,518.10

    利润实现数          3,100.42  -4,325.34    861.53  1,348.04  2,473.08  2,743.11

 差异=实现数-预测数    -14,580.79  -8,598.13  -3,219.24  -2,383.28  -623.79    225.01

 盈利预测完成率（％)      17.52%  -101.23%    21.11%    36.13%  79.86%  108.94%

    注：根据交易双方签订的《利润补偿协议书》，业绩承诺期内四川恒泽应实现的净利润2016 年—2020 年累计不低于 20,000.00 万元。

    三、2020 年度预测利润未实现的原因

    四川恒泽是一家专业研发、生产、销售混凝土外加剂的企业，混凝土外加剂行业与建筑市场运行发展密切相关。（1）2020 年，四川恒泽受到新冠疫情的影响，大部分下游客户以及部分工程项目延迟复工、需求萎缩，导致四川恒泽发货量减少，营业收入较以前年度下降。（2）同时，受疫情影响，部分工程项目方要求四川恒泽项目服务人员常驻施工现场，从而增加了四川恒泽的销售费用及管理费用。（3）根据科隆股份与四川恒泽原股东喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司签订的《利润补偿协议书》的约定，科隆股份对四川恒泽进行了减值测试，测试中发现四川恒泽部分资产存在减值情形，因此对相关资产减值计提了减值准备。综合上述相关因素，造成四川恒泽 2020 年度业绩承诺未实现。

    上述原因对四川恒泽的经营业绩产生了不利影响，是资产评估师事前无法获知和预计，且事后无法控制的事项，该等事项最终导致四川恒泽未实现收购时2020 年度预测利润，也未实现收购时 2016-2020 年累计预测利润。

    四、致歉声明

    受新冠疫情和资产减值的影响，四川恒泽未实现 2020 年度预测利润。本评
估机构及签字资产评估师对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的要求，本评估机构及签字资产评估师在此向广大投资者诚恳致歉。

    （本页以下无正文）


    （此页无正文，为《沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于四川恒泽建材有限公司 2020 年度未实现预测利润的说明及致歉声明》之签字盖章页）

    签字资产评估师

                        刘继红            陈干祥

                                  沃克森（北京）国际资产评估有限公司
                                            2021 年 4 月 26 日