证券代码：300405 证券简称：科隆股份 公告编号：2020-049
辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 停牌事由和工作安排
辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“科隆股份”或“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买张智才、蒋宇俊、上海语融电子技术服务部、深圳市华秋电子有限公司、深圳市嘉立创投资有限公司、王巧艳、上海禅生半导体科技有限公司 7 名交易对象所持有的聚洵半导体科技（上海）有限公司（以下简称“聚洵”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：科隆股份；代码：300405）自 2020年 9 月 1 日开市起停牌。
公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2020 年 9
月 15 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将
于 2020 年 9 月 15 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事
项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次交易的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：聚洵半导体科技（上海）有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张智才
注册资本：196.078300 万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 903B 室
统一社会信用代码：91310115MA1K3H7JX9
成立时间：2016 年 09 月 30 日
经营范围：半导体科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，集成电路的设计、研发，电子产品、通信设备、计算机软硬件的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为张智才、蒋宇俊、上海语融电子技术服务部、深圳市华秋电子有限公司、深圳市嘉立创投资有限公司、王巧艳、上海禅生半导体科技有限公司。
（三）交易方式
科隆股份向标的公司股东张智才、上海语融电子技术服务部、蒋宇俊、深圳华秋电子有限公司、深圳市嘉立创投资有限公司、王巧艳、上海禅生半导体科技有限公司发行股份及支付现金，购买其合计持有的标的公司 100%股权。
（四）重组框架协议的主要内容
1、交易定价
本次交易的评估基准日初步确定为 2020 年 6 月 30 日，最终交易价格应以尽
调结果及双方认同的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，双方协商确定。
2、发行价格
本次交易发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
3、业绩承诺
标的公司股东承诺将对交易完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，如标的公司未达成承诺的经营指标，现有股东应对收购人进行业绩补偿。具体补偿方式以双方最终确认为准。
4、其他
（1）标的公司现有股东承诺，除已向科隆股份披露的实体及后续要成立或并入公司的实体外，公司及其关联方是拥有其对业务、市场、技术及从事相关活
动的唯一实体。公司的现有股东将不会直接或间接从事与公司相同或者类似形成竞争关系的生产、经营业务，以避免对公司的经营构成任何、可能的直接或间接的业务竞争。
（2）如收购条件均满足，预计本收购意向书生效后【40】天（“排他期间”）完成尽职调查。在排他期间，标的公司及其股东，董事会成员和高管、关联公司在未获得收购人书面同意的情况下，不能通过直接或间接方式为标的公司及其关联公司寻求股权/债权融资（正常银行商业贷款除外），或提供融资有关信息，或参与相关谈判和讨论以及签署相关的协议。
（3）本收购意向书的存在，条款和内容，各方履行本框架协议情况均属保密信息，各方均不得向任何第三方透露。但标的公司和科隆股份有权向各自的控股股东、合伙人、董事和高管、会计师、法律顾问和其他专业顾问披露有关信息，披露的信息不应超过执行相关业务需要的范围，且获知信息的个人或机构应承担保密信息的义务。
（五）本次重组涉及的中介机构名称
公司将尽快确定独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、风险提示
截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否达成存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字、董事会盖章的停牌申请表；
2、《聚洵半导体科技（上海）有限公司收购意向书》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
2020 年 8 月 31 日
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