证券代码：300405 证券简称：科隆股份 公告编号：2021-006
辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于现金收购聚洵半导体科技（上海）有限公司 51%股权
并签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要风险提示
1、辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于
2021 年 2 月 8 日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，
会议审议通过了《关于现金收购聚洵半导体科技（上海）有限公司 51%股权并签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》，同意公司就收购聚洵半导体科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”或“聚洵半导体”）51%股权分别与张智才、蒋宇俊、上海语融电子技术服务部、深圳华秋电子有限公司、深圳市嘉立创投资有限公司、王巧艳、上海禅生半导体科技有限公司 7 名交易对象签署附条件生效的《股权转让协议》。《股权转让协议》尚需经过公司股东大会审批通过后方可生效，因此协议的生效具有一定的不确定性。
2、本次签订的《股权转让协议》涉及的交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
二、交易概述
公司于 2020 年 9 月 14 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买张智才、蒋宇俊、上海语融电子技术服务部、深圳华秋电子有限公司、深圳市嘉立创投资有限公司、王巧艳、上海禅生半导体科技有限公司 7 名交易对象所持有的聚洵半导体科技（上海）有限公司 100%股权。
为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成、提升收购后标的公司业绩持续增长的动力，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑并
与交易对方和相关中介机构充分论证协商，公司于 2021 年 2 月 8 日召开第四届
董事会第十二次会议，决定终止发行股份及支付现金购买资产并变更为现金收购聚洵半导体 51%的股权，本次交易前后标的公司股权结构具体如下：
序 股东姓名/名称 转让前股权 转让比例 转让价格 转让后股权
号 比例（%） （%） （万元） 比例（%）
1 张智才 27.54 10.00 1,000.00 17.54
2 上海语融电子技术服务部 22.10 11.00 1,100.00 11.10
3 蒋宇俊 18.36 10.00 1,000.00 8.36
4 深圳华秋电子有限公司 10.00 5.00 500.00 5.00
5 深圳市嘉立创投资有限公 10.00 5.00 500.00 5.00
司
6 王巧艳 8.00 8.00 640.00 -
7 上海禅生半导体科技有限 4.00 2.00 200.00 2.00
公司
8 辽宁科隆精细化工股份有 - - - 51.00
限公司
合计 100.00 51.00 4,940.00 100.00
标的公司 100%股权拟作价 10,000.00 万元，交易对象王巧艳由于在本次收
购中全部退出，不参与聚洵半导体日后发展，不承担后续经营风险，经双方友好协商，标的公司 100%股权拟作价 8,000.00 万元，王巧艳持有标的公司 8.00%股权的转让价格为 640.00 万元。本次股权转让的最终交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定。
三、标的公司的基本情况
1、基本信息
公司名称 聚洵半导体科技（上海）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 196.0783万人民币
注册地点 中国(上海)自由贸易试验区盛夏路 560 号 903B室
成立时间 2016 年 9 月 30 日
法定代表人 张智才
统一社会信用代码 91310115MA1K3H7JX9
经营范围 半导体科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
集成电路的设计、研发，电子产品、通信设备、计算机软硬件的销
售，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。
2、主要财务数据
聚洵半导体最近两年及一期未经具有证券、期货业务资格的机构审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表主要项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 3,170.31 1,295.25 527.24
负债总计 808.27 111.32 41.65
所有者权益 2,362.04 1,183.93 485.59
利润表主要项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 2,328.43 963.74 535.27
营业利润 1,118.79 135.37 33.63
利润总额 1,178.11 172.40 53.71
净利润 1,178.11 168.92 53.71
3、主营业务情况
聚洵半导体是一家专注于模拟集成电路芯片研发和销售的集成电路设计企业。自成立以来，公司始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的模拟集成电路产品，目前已拥有超过 80 款可供销售的产品型号。公司的产品以信号链模拟芯片运算放大器为主，并逐渐向信号链模拟芯片数据转换器和数据接口芯片，以及电源管理模拟芯片拓展，其应用范围涵盖仪器仪表、通讯网络、消费电子、多媒体、工业自动控制、液晶显示、汽车电子、可穿戴设备和物联网等众多领域。
四、交易对手的基本情况
本次现金收购交易对方为张智才、上海语融电子技术服务部、蒋宇俊、深圳华秋电子有限公司、深圳市嘉立创投资有限公司、王巧艳和上海禅生半导体科技有限公司，本次投资前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 张智才 54.00 54.00 27.54
2 蒋宇俊 36.00 36.00 18.36
3 语融电子 43.33 43.33 22.10
4 华秋电子 19.61 19.61 10.00
5 嘉立创投资 19.61 19.61 10.00
6 王巧艳 15.69 15.69 8.00
7 禅生半导体 7.84 7.84 4.00
合计 196.08 196.08 100.00
（一）张智才
姓名 张智才
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 430923198706******
住所 上海市浦东新区古桐南路******
通讯地址 上海市浦东新区古桐南路******
境外居留权 无
（二）蒋宇俊
姓名 蒋宇俊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 362424198510******
住所 上海市浦东新区川环南路******
通讯地址 上海市浦东新区川环南路******
境外居留权 无
（三）上海语融电子技术服务部
公司名称 上海语融电子技术服务部
企业性质
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