300405 深市 科隆股份

        沃克森（北京）国际资产评估有限公司

            关于四川恒泽建材有限公司

      2019 年度未实现预测利润的说明及致歉声明

  2016 年辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称：“科隆股份”）向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司发行股份及支付现金的方式购买四川恒泽建材有限公司（以下简称：“四川恒泽”）100%股权，并募集配套资金。

  沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为科隆股份本次重大资产重组的资产评估机构，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，对四川恒泽 2019 年度未实现预测利润的说明及致歉如下：

  一、重大资产重组的基本情况

  2016 年 5 月，辽宁科隆精细化工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，科隆精化拟通过发行股份并支付现金的方式购买喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司两名交易对方合计持有的四川恒泽建材有限公司100%股份，并募集配套资金。依据双方的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易标的资产作价为 23,000.00 万元。其中，发行股份支付对价金额
为 14,950.00 万元，占全部收购价款的 65%；现金对价金额为 8,050.00 万元，占
全部收购价款的 35%。同时，本次交易拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增 1 号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额 19,000.00 万元。

  2016 年 8 月 5 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2016 年第
58 次工作会议审核，上市公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。2016 年9 月 2 日，上市公司收到中国证监会证监许可[2016]1946 号《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买资产事宜。

  二、 四川恒泽的盈利预测及实现情况


  根据我公司出具的“沃克森评报字[2016]第 0360 号”资产评估报告中的盈利预测数据、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的辽宁科隆精细化工股份有限公司《业绩承诺完成情况审核报告》大信专审字[2020]第 4-00066 号四川恒泽实现的净利润数据，盈利预测完成情况如下表：

                                                                              金额单位：万元

      项 目          2016-2019 年累计  2019 年    2018 年  2017 年  2016 年

利润预测数                    13,427.06  4,080.77  3,731.32  3,096.87  2,518.10

利润实现数                    7,425.77    861.53  1,348.04  2,473.08  2,743.11

差异=实现数-预测数            -6,001.29  -3,219.24  -2,383.28  -623.79    225.01

盈利预测完成率（%）            55.30%    21.11%    36.13%  79.86%  108.94%

  注：根据交易双方签订的《利润补偿协议书》，业绩承诺期内，四川恒泽应实现的净利
润 2016 年—2019 年累计不低于 15,000.00 万元。

  三、 2019 年度预测利润未实现的原因

  四川恒泽是一家专业研发、生产、销售混凝土外加剂的企业，主要生产用于改善混凝土性能的聚羧酸减水剂、防腐剂、膨胀剂和引气剂等产品，主要客户为铁路施工企业等，其所在的混凝土外加剂行业与我国建筑市场的运行发展密切相关。

  2019 年，四川恒泽未实现预测利润的主要原因是：（1）2018 年以来，国家加大对工程建筑质量的重视，中国铁路总公司对全国铁路建设项目进行“红线检查”，检查为随机抽查，随时抽查，检查范围为建筑工程中一切有质量隐患的区域和建筑所使用的原材料。同时各项目方业主、各质检站也随时检查。该项工作造成许多铁路建设项目在 2019 年为接受检查而使工程进度放缓，导致四川恒泽产品的销售量有所减少。（2）环保检查，随着国家环保督查力度的进一步加强，导致有些项目工地水泥，沙石等原材料不能进场，同时因为空气质量原因，也造成许多工地暂时停工，这些原因也导致了四川恒泽产品销售量的减少。（3）由于项目方资金原因，四川恒泽 2019 年应收账款回款较慢，企业资金紧张。为解决资金问题，企业有息负债规模较大，资金成本较高。

  上述原因对四川恒泽的经营业绩产生了不利影响，是资产评估师事前无法获知和预计，且事后无法控制的事项，该等事项最终导致四川恒泽未实现收购时2019 年度预测利润，也未实现收购时 2016-2019 年累计预测利润。

  四、致歉声明


  受铁路建设项目工程进度放缓等因素的影响，四川恒泽未实现 2019 年度预测利润。本评估机构及签字资产评估师对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本评估机构及签字资产评估师在此向广大投资者诚恳致歉。

  （本页以下无正文）


  （此页无正文，为《沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于四川恒泽建材有限公司 2019 年度未实现预测利润的说明及致歉声明》之签字盖章页）
签字资产评估师：

                  刘继红              陈干祥

                                  沃克森（北京）国际资产评估有限公司
                                              2020 年 4 月 24 日